Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 апреля 2009 г. N 17АП-1785/09

г. Пермь

01 апреля 2009 г.

Дело N А50-17294/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 01 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Хаснуллиной Т.Н., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца - Буторина Петра Ярославовича: Буторрин П.Я. предъявлен паспорт

от ответчика - Закрытого акционерного общества "Каскад-Строй": Гаевая О.С. по доверенности от 28.09.2008

от ответчика - Шилоносова Владислава Владимировича: Серякова Е.Ю. по доверенности от 06.10.2008

Лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

Шилоносова Владислава Владимировича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 27 января 2009 года

по делу N А50-17294/2008,

принятое судьей Ремянниковой И.Е.,

по иску Буторина Петра Ярославовича

к Закрытому акционерному обществу "Каскад-Строй", Шилоносову Владиславу Владимировичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

установил:

Буторин Петр Ярославович обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Каскад-Строй", Шилоносову Владиславу Владимировичу о признании недействительной сделкой договор купли-продажи земельных участков от 03.06.2008, заключенный между ЗАО "Каскад-Строй" и Шилоносовым Владиславом Владимировичем, предметом которой является следующее имущество:

- участок 1 (категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 32000 кв.м., расположенный по адресу: примерно в 0,320 км по направлению на юг от ориентира: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/пос, с.Култаево, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 59:32:407 00 04:0375);

- участок 2 (категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 32000 кв.м., расположенный по адресу: примерно в 0,240 км по направлению на север от ориентира: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/пос, д. Мокино, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 59:32:407 00 04:0380);

- участок 3 (категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 32000 кв.м., расположенный по адресу: примерно в 0.33 км по направлению на север от ориентира: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/пос, Д. Мокино, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 59:32:407 00 04:0377);

- участок 4 (категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 32000 кв.м., расположенный по адресу: примерно в 0,440 км по направлению на север от ориентира: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/пос, д. Мокино, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 59:32:407 00 04:0378);

- участок 5 (категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 32000 кв.м., расположенный по адресу: примерно в 0,200 км по направлению на север от ориентира: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/пос, Д. Мокино, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 59:32:407 00 04:0376).

Так же истец просит применить последствия недействительности сделки путем обязания ЗАО "Каскад-Строй" передать в собственность Шилоносова В.В. указанные объекты недвижимого имущества и обязания Шилоносова В.В. вернуть ЗАО "Каскад-Строй" полученные по договору денежные средства.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 27 января 2009 года по делу N А50-17294/2008, принятым судьей Ремянниковой И.Е., иск удовлетворен полностью. Судом признан недействительным договор купли-продажи земельных участков от 03.06.2008, заключенный между Шилоносовым Владиславом Владимировичем и ЗАО "Каскад-Строй" (государственная регистрация перехода права собственности на земельные участки произведена - 30.06.2008 - на 3 из 5 земельных участков; и 03.07.2008 - на два участка).

Применены последствия недействительности сделки, путем возложения на ЗАО "Каскад-Строй" обязанности возвратить в собственность Шилоносова Владислава Владимировича земельные участки, приобретенные по договору купли - продажи от 03.06.2008, а именно:

-участок 1 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 32000 кв.м., расположенный по адресу: примерно в 0,320 км по направлению на юг от ориентира: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/пос, с.Култаево, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 59:32:407 00 04:0375 (свидетельство о государственной регистрации права от 30.06.2008 - 59 БА 0912877);

-участок 2 - категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 32000 кв.м., расположенный по адресу: примерно в 0,240 км по направлению на север от ориентира: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/пос, д. Мокино, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 59:32:407 00 04:0380 (свидетельство о госрегистрации права от 30.06.2008 - 59 БА 0912876);

-участок 3 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 32000 кв.м., расположенный по адресу: примерно в 0.33 км по направлению на север от ориентира: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/пос, Д. Мокино, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 59:32:407 00 04:0377 - (свидетельство о государственной регистрации права от 03.07.2008 - 59 БА 0748748);

-участок 4 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 32000 кв.м., расположенный по адресу: примерно в 0,440 км по направлению на север от ориентира: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/пос, д. Мокино, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 59:32:407 00 04:0378 (свидетельство о государственной регистрации права от 03.07.2008 - 59 БА 0748749);

-участок 5 категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения личного подсобного хозяйства, общая площадь 32000 кв.м., расположенный по адресу: примерно в 0,200 км по направлению на север от ориентира: Пермский край, Пермский район, Култаевское с/пос, Д. Мокино, расположенного за пределами участка, кадастровый номер: 59:32:407 00 04:0376 (свидетельство о госрегистрации права от 03.07.2008 - 59 БА 0748747).

На Шилоносова В.В. возложена обязанность возвратить ЗАО "Каскад-Строй" 12 800 000 (двенадцать миллионов восемьсот тысяч) руб.

В апелляционной жалобе ответчик, Шилоносов В.В., просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, полагает, что государственная регистрация сделки не могла осуществляться без документа, свидетельствующего о том, что сделка не является крупной, либо без соответствующего согласия всех акционеров общества. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Истец, Буторин П.Я., в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что заявитель жалобы необоснованно ссылается на действия Федеральной регистрационной службы, не предоставляя при этом доказательств законодательной базы, где отражается требование ФРС к сдаваемым документам при регистрации сделок. В судебном заседании истец поддержал доводы отзыва.

Ответчик, ЗАО "Каскад-Строй", в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, считает, что доводы апелляционной жалобы не соответствуют обстоятельствам дела и не подтверждены документально. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы письменного отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, Буторин П.Я. является акционером ЗАО "Каскад-Строй", владеющим 30 обыкновенными акциями (30% уставного капитала) в подтверждение чего в материалы дела представлена выписка из реестра акционеров от 20.10.2008 (л.д.21).

03.06.2008 между Шилоносовым В.В. (продавец) и ЗАО "Каскад-Строй" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельных участков, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель оплатить и принять следующие земельные участки:

В соответствии с п.2.1 договора цена объекта установлена в размере 24 000 000 руб. Факт частичной оплаты ЗАО "Каскад-Строй" по договору купли-продажи в сумме 12 800 000 руб. подтвержден представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д.77,78).

Согласно п.4.1 договора объект передается без подписания акта приемки-передачи и считается переданным покупателю с момента подписания настоящего договора.

Право собственности ЗАО "Каскад-Строй" на приобретенные по договору купли-продажи от 03.06.2008 земельные участки зарегистрировано Управлением Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, о чем выданы соответствующие свидетельства (л.д.80-84).

Истец, обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, считает, что договор купли-продажи земельных участков является крупной сделкой и недействителен, поскольку при его совершении были нарушены нормы ст. 78,79 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку решение об одобрении крупной сделки акционерами не принималось.

Согласно п.1 ст.78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу п. 1 - 3 ст. 79 указанного закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, или общим собранием акционеров, если предметом сделки является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества.

Согласно п.6 ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В соответствии с бухгалтерским балансом ЗАО "Каскад-Строй" по состоянию на 31.03.2008 (л.д.14-15) балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, предшествующую дню совершения оспариваемой сделки, составила 25 174 000 руб.

Стоимость оспариваемой сделки составила 24 000 000 руб., что представляет 95,3% от стоимости всех активов ЗАО "Каскад-Строй". Таким образом, спорная сделка является крупной, решение о ее одобрении общим собранием акционеров ЗАО "Каскад-Строй" в материалы дела не представлено.

Удовлетворяя требование о признании договора недействительным, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что оспариваемая сделка является для ЗАО "Каскад-Строй" крупной и при ее заключении были нарушены положения, установленные ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах" о порядке одобрения крупной сделки.

Удовлетворяя требование о применении последствий недействительности сделки путем возврата каждой стороной все полученное по сделке, суд первой инстанции исходил из того, что в материалах дела имеются доказательства перехода права собственности на земельные участки к ЗАО "Каскад-Строй", приобретенные по недействительному договору, а так же факт перечисления Шилоносову В.В. денежных средств в сумме 12 800 000 руб., перечисленных в рамках исполнения договора.

Незнание Шилоносова В.В. о том, что сделка является крупной, а решение о ее одобрении общим собранием акционеров ЗАО "Каскад-Строй" не принималось, не является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Доводы о злоупотреблении правом со стороны истца доказательствами не подтверждены.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В силу ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей относятся на Шилоносова В.В.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 января 2009 года по делу N А50-17294/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Т.Н.Хаснуллина
В.Ю.Дюкин

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.