Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 декабря 2008 г. N 17АП-9245/08

г. Пермь

10 декабря 2008 г.

Дело N А60-16547/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Никольской Е.О., Няшина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от ответчика ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс":

Копылова К.В. - доверенность от 29 октября 2008 года, паспорт;

от истца Матвеева В.И.: не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Матвеева Валентина Ивановича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 13 октября 2008 года

по делу N А60-16547/2008,

принятое судьей Биндером А.Г.

по иску Матвеева Валентина Ивановича

к ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс"

о признании права собственности на акции и возложении обязанности внести запись в реестр акционеров общества,

установил:

Матвеев Валентин Иванович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Закрытому акционерному обществу "Уральский транспортно-технологический комплекс" (далее ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс", ответчик) о признании права собственности на 360 обыкновенных бездокументарных именных акции с государственным регистрационным номером выпуска 62-1-1673 номинальной стоимостью 90 руб. каждая, и возложении обязанности на держателя реестра (регистратора) ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" внести запись в реестр акционеров о зачислении на лицевой счет истца 360 обыкновенных бездокументарных именных акций общества путем списания их с лицевого счета АОЗТ "Нефтемашкомплект", на основании статей 22, 23, 31 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 7-9).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2008 года, принятым судьей Биндером А.Г. по делу N А60-16547/2008, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 49-52).

Истец Матвеев В.И., не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По его мнению, учредители ничего не знали о ликвидации АОЗТ "Нефтемашкомплект", ликвидационный и промежуточный ликвидационный балансы в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не утверждали. Матвеев В.И. полагает, что в силу пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие оригинала суд первой инстанции не мог ссылаться на копию приказа Инспекции МНС России по г. Сургуту от 12 февраля 2002 года N 274. Истец также считает, что то обстоятельство, что ликвидационная комиссия не осуществила распределение обыкновенных именных акций ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс", в результате которого истцу должно было быть передано 360 акций, не должно лишать истца права на защиту гражданских прав путем признания права. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Матвеев В.И. просит решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2008 года отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ответчика, ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс", в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен. Истец, по утверждению ответчика, никогда не обращался к нему как к держателю реестра акционеров с требованием внести в реестр запись о переходе права собственности на акции. С 13 февраля 2002 года имуществом АОЗТ "Нефтемашкомплект" могла распоряжаться только ликвидационная комиссия. Однако Матвеев В.И. не доказал, что ликвидационная комиссия АОЗТ "Нефтемашкомплект" передала ему в установленном порядке имущественные права на 360 акций ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс". Ответчик просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 09 декабря 2008 года).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" зарегистрировано Постановлением Главы администрации Орджоникидзевского района г. Екатеринбурга от 18 июля 1996 года N 544 (реестр акционеров общества, л. д. 12-14).

Акционером ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" согласно реестру акционеров общества являлось, в том числе, и ЗАО "Нефтемашкомплект", которому принадлежало 400 штук обыкновенных именных акций ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс", государственный регистрационный номер выпуска 62-1-1673, номинальной стоимостью 90 руб. каждая (л. д. 12-14).

АОЗТ "Нефтемашкомплект" создано по решению его учредителей Матвеева В.И. и Матвеева А.В. (Учредительный договор АОЗТ "Нефтемашкомплект", л. д. 42-45).

02 августа 1993 года решением Администрации г. Сургута Тюменской области N 167 произведена государственная регистрация АОЗТ "Нефтемашкомплект", что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации предприятия (л. д. 41).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 02 февраля 2002 года по делу N А-75-870-Г/02 по иску Инспекции МНС России по г. Сургуту АОЗТ "Нефтемашкомплект" ликвидировано в связи с грубыми нарушениями действующего законодательства. На учредителей общества совместно с Инспекцией МНС России по г. Сургуту возложена обязанность ликвидировать общество в соответствии со статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 16).

12 февраля 2002 года приказом Инспекции МНС России по г. Сургуту N 274 во исполнение названного решения создана комиссия по ликвидации АОЗТ "Нефтемашкомплект" в составе Лупашку Н.Н., Хоменко Е.В., Колесник Е.А., Маковкиной Н.В. - представителей налогового органа, и Матвеева А.В. - учредителя АОЗТ "Нефтемашкомплект" (л. д. 17).

05 июня 2002 года АОЗТ "Нефтемашкомплект" в лице Матвеева А.В., действующего на основании доверенности N 2 от 05 июня 2002 года, и Матвеевым В.И. заключен договор о безвозмездной передаче в собственность ценных бумаг (л. д. 15).

В соответствии с условиями данного договора общество обязалось безвозмездно передать в собственность Матвееву В.И. пакет обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" в количестве 360 штук номинальной стоимостью 90 руб. каждая, государственный регистрационный номер выпуска 62-1-1673, составляющий 36 % от уставного капитала ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" (л. д. 15).

19 мая 2003 года Инспекцией МНС России по г. Сургуту произведена государственная регистрация прекращения деятельности АОЗТ "Нефтемашкомплект" в связи с его ликвидацией по решению суда (строки 31-34 Выписки из ЕГРЮЛ от 19 мая 2003 года, л. д. 18-24).

Матвеев В.И., полагая, что является акционером ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс", поскольку по договору о безвозмездной передаче от 05 июня 2002 года АОЗТ "Нефтемашкомплект" ему передано в собственность 360 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс", обратился в арбитражный суд с иском к ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" о признании права собственности на 360 обыкновенных бездокументарных именных акций с государственным регистрационным номером выпуска 62-1-1673 номинальной стоимостью 90 руб. каждая, и возложении обязанности на держателя реестра (регистратора) ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" внести запись в реестр акционеров о зачислении на лицевой счет истца 360 обыкновенных бездокументарных именных акций общества путем списания их с лицевого счета АОЗТ "Нефтемашкомплект", на основании статей 22, 23, 31 ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 7-9).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 02 февраля 2002 года по делу N А-75-870-Г/02 АОЗТ "Нефтемашкомплект" ликвидировано (л. д. 16).

Комиссия по ликвидации АОЗТ "Нефтемашкомплект" создана приказом Инспекции МНС России по г. Сургуту N 274 от 12 февраля 2002 года (л. д. 17).

Таком образом, с момента издания приказа о назначении ликвидационной комиссии АОЗТ "Нефтемашкомплект" к ней перешли полномочия по управлению делами и имуществом АОЗТ "Нефтемашкомплект". Аналогичную норму содержит статья 21 ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно пункту 2 статьи 22 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со статьей 23 данного ФЗ.

В материалах дела доказательства того, что ликвидационной комиссией АОЗТ "Нефтемашкомплект" в порядке статьи 23 ФЗ "Об акционерных обществах" распределены обыкновенные именные акции ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" между акционерами АОЗТ "Нефтемашкомплект", в результате чего истцу, Матвееву В.И., переданы акции ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" в количестве 360 штук, отсутствуют (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка Матвеева В.И. на договор о безвозмездной передаче в собственность ценных бумаг от 05 июня 2002 года (л. д. 15), как на основание возникновения права собственности на спорные акции, несостоятельна.

Данный договор является ничтожной сделкой, не соответствующей положениям пункта 1 статьи 53, пункта 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку с 12 февраля 2002 года имуществом АОЗТ "Нефтемашкомплект" могла распоряжаться лишь ликвидационная комиссия.

Договор от 05 июня 2002 года в нарушение названных положений закона заключен от имени АОЗТ "Нефтемашкомплект" Матвеевым А.В., полномочия которого не подтверждены документально (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, в соответствии с частью 2 статьи 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (абзац 5 статьи 29 названного ФЗ).

В реестре акционеров ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" владельцем 400 обыкновенных именных акций общества по состоянию на 23 мая 2002 года значится ЗАО "Нефтемашкомплект" (л. д. 12-14).

Доказательств передачи имущественных прав на 360 акций ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" ликвидационной комиссией ЗАО "Нефтемашкомплект" Матвееву В.И. последним также не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Таким образом, основания для внесения записи в реестр акционеров общества отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования Матвеева В.И. о признании права собственности на акции ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс" и, следовательно, о возложении обязанности на держателя реестра общества внести запись в реестр акционеров удовлетворению не подлежат.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2008 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Утверждение Матвеева В.И. о том, что в силу статьи 2 ФЗ "О рынке ценных бумаг", статей 23, 31 ФЗ "Об акционерных обществах" у него возникло право собственности на 360 акций ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс", несостоятельно в силу вышеизложенного.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что учредители общества не знали о ликвидации АОЗТ "Нефтемашкомплект", ликвидационный и промежуточный ликвидационный балансы в нарушение статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не утверждали, судом отклоняется, поскольку в настоящем деле данное обстоятельство не имеет правового значения.

Ссылка Матвеева В.И. на то, что в силу пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие оригинала документа суд первой инстанции не мог ссылаться на копию приказа Инспекции МНС России по г. Сургуту от 12 февраля 2002 года N 274, отклоняется судом.

В соответствии с пунктом 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В то же время арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (пункт 2 названной статьи).

Утверждение истца о том, что из материалов дела исчез приобщенный представителем истца 08 октября 2008 года в судебном заседании запрос в Инспекцию ФНС России по г. Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа от 12 августа 2008 года о предоставлении копии промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса АОЗТ "Нефтемашкомплект", не подтверждено им документально (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из протокола судебного заседания от 08 октября 2008 года следует, что по ходатайству истца к материалам дела приобщены, в том числе, лишь запрос о предоставлении документов и ответ на запрос от 15 сентября 2008 года N 1611 (л. д. 47).

Запрос представителя истца Князькина Е.В. председателю Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа о предоставлении документов от 02 сентября 2008 года и ответ на запрос от 15 сентября 2008 года N 1611 в материалах имеется (л. д. 33-34).

Довод заявителя о том, что ликвидационная комиссия не распределила акции ЗАО "Уральский транспортно-технологический комплекс", поскольку ликвидация происходила без участия учредителей, без утверждения ими промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса, и решение о ликвидации АОЗТ "Нефтемашкомплект" не обжаловано, с учетом заявленных истцом требований отклоняется на основании пункта 2 статьи 65 и пункта 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению (пункт 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца, Матвеева В.И., судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, Матвеева В.И.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2008 года по делу N А60-16547/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Л.Ф. Виноградова

Судьи

Е.О. Никольская В.А. Няшин