Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2009 г. N 17АП-6873/09

г. Пермь

20 августа 2009 г.

Дело N А60-34379/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Дюкина В.Ю. и Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудомётовой К.Ю.,

при участии:

от истца, Попова Дмитрия Викторовича: Попова Д.В., паспорт; Кузиной О.А., представителя по доверенности от 28.11.2008,

от ответчика, Пятковой Яны Владимировны: не явился,

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Айронпрофи": не явился,

от третьего лица, Межрайонной ИФНС России N 10 по Свердловской области: не явился,

от третьего лица, Соловьева Сергея Васильевича: не явился,

от третьего лица, Файнгольда Дмитрия Ефимовича: не явился,

от третьего лица, Стахеева Максима Владимировича: не явился,

от третьего лица, Рязанова Сергея Валентиновича: не явился,

Лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Пятковой Яны Владимировны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 10 июня 2009 года

по делу N А60-34379/2008,

принятое судьей Колинько А.О.,

по иску Попова Дмитрия Викторовича

к Пятковой Яне Владимировне

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Айронпрофи", Межрайонной ИФНС России N 10 по Свердловской области, Соловьев Сергей Васильевич, Файнгольд Дмитрий Ефимович, Стахеев Максим Владимирович, Рязанов Сергей Валентинович

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Попов Дмитрий Викторович обратился в Арбитражный суд Свердловской области к Пятковой Яне Владимировне с иском (с учетом уточнения исковых требований от 12.03.2009) о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 29% в уставном капитале ООО "Айронпрофи" от 06.04.2007 между Поповым Д.В. и Пятковой Я.В., признании недействительной государственной регистрации изменений в составе участников ООО "Айронпрофи", внесенных в учредительные документы, об обязании Межрайонной ИФНС России N 10 по Свердловской области аннулировать запись в ЕГРЮЛ, связанную с переходом права на часть доли в размере 29% в уставном капитале ООО "Айронпрофи": 2076625027510 от 18.04.2007, порядковый номер 24, строки 791-793, 2076625027521 от 18.04.2007, порядковый номер 25, строки 857-859 (т.1 л.д. 8-9, т.2 л.д.6).

Определениями суда от 13.12.2008, 28.01.2009 к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Айронпрофи" Межрайонная ИФНС России N 10 по Свердловской области, Файнгольд Дмитрий Ефимович, Стахеев Максим Владимирович, Рязанов Сергей Валентинович, Соловьев Сергей Васильевич (т.1 л.д.1-3,85-87).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2009, принятым судьей Колинько А.О., иск удовлетворен частично. Признан недействительным договор купли-продажи доли в размере 29% в уставном капитале ООО "Айронпрофи" от 06.04.2007 между Поповым Дмитрием Викторовичем и Пятковой Яной Владимировной. Признана недействительной государственная регистрация изменений в составе участников Общества с ограниченной ответственностью "Айронпрофи", внесенных в учредительные документы Общества с ограниченной ответственностью "Айронпрофи" на основании договора купли-продажи доли в размере 29% в уставном капитале ООО "Айронпрофи" от 06.04.2007 между Поповым Дмитрием Викторовичем и Пятковой Яной Владимировной. В остальной части в иске отказать (т.2 л.д. 68-74).

Ответчик, Пяткова Я.В., с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе указывает на то, что считает неправильным вывод суда о притворности и ничтожности договора купли-продажи доли в размере 29% в уставном капитале ООО "Айронпрофи" от 06.04.2007 между Поповым Д.В. и Пятковой Я.В., а также о том, что оспариваемая сделка купли-продажи доли прикрывает договор залога. Кроме того, ответчик указывает, что оспариваемая сделка является оспоримой сделкой. Исковое заявление о признании оспоримой сделки недействительной заявлено за пределами срока исковой давности, о применении которого ответчиком было заявлено до принятия судом решения. Ответчик просит решение суда отменить, в иске отказать.

Истец, Попов Д.В., в письменном отзыве на апелляционную жалобу указал на то, что выводы, изложенные в решении суда, соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо, Межрайонная ИФНС России N 10 по Свердловской области, заявило о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя. Позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление, поддерживает.

Другие третьи лица письменный отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, между Поповым Д.В. (заемщик), Пятковой Я.В. (заимодавец) и Соловьевым С.В. (поручитель) подписан договор займа денежных средств от 06.04.2007 N 07/04-07 (т.1 л.д.40).

По условиям договора займа от 06.04.2007 заимодавец обязуется передать в собственность заемщика денежные средства в размере 15 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму займа в сроки и в порядке, установленным настоящим договором. На сумму займа проценты не начисляются (п. 1.1 договора). Сумма займа предоставляется заемщику на срок один календарный год с момента перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика в ОАО "УралПриватБанк" (п.1.2 договора).

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика по договору последний обязуется в течение одной календарной недели с момента подписания договора продать (иным образом уступить) заимодавцу часть доли в размере 29% в уставном капитале ООО "Айронпрофи" (ОГРН 1036602638280, ИНН 6658139958, юр. Адрес 623100, г. Первоуральск, пр. Ильича, 30, дата госрегистрации 13.11.2001) - п. 3.3 договора.

В качестве обеспечения исполнения обязательств заемщика поручитель обязуется в течение одной календарной недели с момента подписания настоящего договора продать (уступить) заимодавцу часть доли в уставном капитале ООО "Айронпрофи" (ОГРН 1036602638280, ИНН 6658139958, юр. Адрес 623100, г. Первоуральск, пр. Ильича, 30, дата госрегистрации 13.11.2001) в размере 20% уставного капитала (п. 3.4 договора).

Заимодавец с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО "Айронпрофи" и вступления в состав участников общества обязуется не участвовать в распределении чистой прибыли, осуществляемой между участниками общества в соответствии с его учредительными документами (п. 3.5 договора).

Заимодавец обязуется по истечении одного календарного года с момента подписания настоящего договора оформить все необходимые документы и выйти из состава участников ООО "Айронпрофи" в связи с прекращением обязательств заемщика по возврату суммы займа (п. 3.7 договора).

Между Поповым Д.В. (участник) и Пятковой Я.В. (приобретатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Айронпрофи" от 06.04.2007, в соответствии с которым участник Попов Д.В. передает, а приобретатель Пяткова Я.В. принимает в свою собственность и оплачивает часть доли участника в уставном капитале ООО "Айронпрофи" (т.1 л.д.126). Сведения о предмете договора: размер продаваемой части доли - 29% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 900 руб., оплаченной участником на момент продажи доли на 100% (п.2 договора).

Между Соловьевым С.В. (участник) и Пятковой Я.В. (приобретатель) подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Айронпрофи" от 06.04.2007, в соответствии с которым участник передает, а приобретатель принимает в свою собственность и оплачивает часть доли участника в уставном капитале ООО "Айронпрофи" (т.1 л.д.127). Сведения о предмете договора: размер продаваемой части доли - 20% уставного капитала, номинальной стоимостью 2000 руб., оплаченной участником на момент продажи доли на 100% (п.2 договора).

Названные сделки взаимосвязаны между собой, поскольку подписаны в один и тот же день; субъектный состав сделок единый; исполнение обязательства заемщика по договору займа осуществляется путем продажи доли в размере 29% в уставном капитале общества.

Путем толкования условий договоров займа от 06.04.2007 и купли-продажи доли от 06.04.2007 суд первой инстанции принял во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений, и пришел к правильному выводу о том, что Попов Д.В. не имел намерения продавать Пятковой Я.В. долю в размере 29% уставного капитала общества "Айронпрофи", поскольку целью заключения договора купли-продажи доли являлось обеспечение исполнения заемщиком (Поповым Д.В.) его обязательства по возврату займодавцу (Пятковой Я.В.) суммы займа, полученной по договору займа от 06.04.2007 N 07/04-07.

Данный вывод вытекает также из пунктов 3.5 и 3.7 договора займа, согласно которым заимодавец (Пяткова Я.В.) с момента государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "Айронпрофи" и вступления в состав участников общества, обязуется не участвовать в распределении чистой прибыли, осуществляемой между участниками общества в соответствии с его учредительными документами, и обязуется по истечении одного календарного года с момента подписания настоящего договора оформить все необходимые документы и выйти из состава участников ООО "Айронпрофи" в связи с прекращением обязательств заемщика по возврату суммы займа.

Таким образом, судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса РФ с учетом цели договора правильно выяснена действительная воля сторон и установлены все фактические обстоятельства, связанные с заключением оспариваемого договора купли-продажи от 06.04.2007.

Поскольку целью оспариваемого договора купли-продажи являлась передача ответчику принадлежащей истцу доли в уставном капитале общества "Айронпрофи" в залог для обеспечения возврата истцом денежных средств, полученных от ответчика по договору займа, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о ничтожности оспариваемого договора как притворной сделки на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, согласно которому сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Обстоятельства дела свидетельствуют о том, что стороны исполнили прикрываемую сделку залога: Попов Д.В. продал долю Пятковой Я.В., а фактически, следуя положениям договора займа, передал свою долю в залог с возможностью возврата доли в случае возврата суммы займа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с пунктом 46 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ", при разрешении споров следует учитывать, что в случае неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, залогодержатель имеет право преимущественно перед другими кредиторами получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (статьи 334, 349).

Действующее законодательство не предусматривает возможность передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя. Всякие соглашения, предусматривающие такую передачу, являются ничтожными, за исключением тех, которые могут быть квалифицированы как отступное или новация обеспеченного залогом обязательства (статьи 409, 414).

Из материалов дела не усматривается, что на предмет залога в установленном законом порядке было обращено взыскание, в результате чего у Пятковой Я.В. возникло право собственности на долю в уставном капитале общества "Айронпрофи". При таких обстоятельствах требование истца в отношении требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.04.2007 недействительной ничтожной сделкой удовлетворено судом правомерно.

Довод заявителя жалобы о том, что решение суда содержит ошибочные выводы, несостоятелен, поскольку основан на неправильном применении норм материального права.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый договор является оспоримой сделкой, также несостоятелен.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Иные последствия установлены статьей 170 Гражданского кодекса РФ.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна (ч.2 ст. 170 ГК РФ). При совершении притворной сделки по основанию недействительности, имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон; в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В рассматриваемых правоотношениях действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки залога. Поскольку в установленном законом порядке доля истца не перешла в собственность ответчика, то договор купли-продажи доли от 06.04.2007 является недействительным в силу его ничтожности.

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности, о котором заявляет ответчик, составляет 3 года с момента, когда началось исполнение сделки. Иск по настоящему делу заявлен в ноябре 2008 года, исполнение договора началось с момента его заключения (06.04.2007). Следовательно, иск заявлен в арбитражный суд в пределах срока исковой давности.

При таких обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции о том, что к правоотношениям сторон не применим срок давности, предусмотренный частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ.

Поскольку основанием государственной регистрации явилась ничтожная сделка, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о незаконности государственной регистрации внесенных в учредительные документы изменений, касающихся включения Пятковой Я.В. в состав участников общества "Айронпрофи". Решение суда по указанному требованию является также правомерным.

С учетом изложенного решение суда отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 Гражданского кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10.06.2009 по делу N А60-34379/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Пятковой Яны Владимировны, 10.03.1975 года рождения, проживающей по адресу: г.Екатеринбург, ул.Заводская, д.32 корп.4 кв.30, в доход федерального бюджета 1000 (одну тысячу) рублей госпошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

В.Ю. Дюкин Н.П. Григорьева