Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2008 г. N 17АП-2954/08

г. Пермь

21 мая 2008 г.

Дело N А50-353/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 мая 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Крымджановой М.С.

судей Няшина В.А., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаснуллиной Т.В.

при участии:

от истца (Компания СI СНЕМIСАL INVEST LIMITED) - Храпов И.М. (доверенность от 10.12.2007 - л.д. 125-129 том 1), Архангельский О.Г. (доверенность от 27.08.2007 - л.д. 74-78 том 2)

от ответчика (открытое акционерное общество "Минеральные удобрения") - Незнамов К.А. (доверенность от 20.12.2007)

рассмотрел в заседании апелляционные жалобы Компании СI СНЕМIСАL INVEST LIMITED (истец) и открытого акционерного общества "Минеральные удобрения" (ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 09 апреля 2008 г. по делу N А50-353/2008, принятое судьей Шафранской М.Ю.

по иску Компании СI СНЕМIСАL INVEST LIMITED

к открытому акционерному обществу "Минеральные удобрения"

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров,

установил:

Компания СI СНЕМIСАL INVEST LIMITED обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к открытому акционерному обществу "Минеральные удобрения" о признании недействительными решений, принятых внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Минеральные удобрения" от 25.12.2007, о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества, об избрании директоров общества с составе Пегушина Л.А., Устюгова В.В., Шилова Г.М., Есинкина А.В., Мечтаева В.В., Шестакова В.В., Некрестьянова Д.С.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец в судебном заседании суда первой инстанции уточнил основание иска: ответчиком незаконно отказано во включении в список кандидатур для голосования четырех кандидатов, предложенных истцом; ходатайство судом первой инстанции было рассмотрено и удовлетворено протокольным определением от 08.04.2008 (л.д. 130-132 том 2).

Решением от 09.04.2008 иск удовлетворен (л.д. 138-142 том 2).

Истец - Компания СI СНЕМIСАL INVEST LIMITED - считает решение законным, однако с решением не согласен в его мотивировочной части по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе.

Истец просит исключить из мотивировочной части решения следующее: "Документы, подтверждающие присутствие или отсутствие представителей истца на оспариваемом собрании, в материалах дела отсутствуют. Представители истца утверждают, что представитель Компании СI СНЕМIСАL INVEST LIMITED присутствовал на оспариваемом собрании, голосовал "против" по всем вопросам повестки дня, что подтверждает копиями бюллетеней N 1 и N 2"; истец также просит суд дать в мотивировочной части правовую оценку доводам истца о нарушении ответчиком положений ст. 16 АПК РФ, п. 1 ст. 4 Федерального закона "Об исполнительном производстве".

В обоснование апелляционной жалобы истцом приведены следующие доводы.

В мотивировочной части решения указано, что документы, подтверждающие присутствие или отсутствие представителей истца на оспариваемом собрании, в материалах дела отсутствуют. Данный вывод не соответствует материалам дела и не основан на нормах действующего законодательства РФ об акционерных обществах. В деле имеются копии бюллетеней, согласно которым представитель истца голосовал "против" по всем вопросам повестки дня, соответственно, копии названных бюллетеней подтверждают факт присутствия представителя акционера на оспариваемом собрании.

В мотивировочной части судом дана оценка доводам истца, подтвержденным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2008, в части нарушения ответчиком порядка подготовки к внеочередному общему собранию акционеров. Вместе с тем, уточняя основания иска, истец также указал и подтвердил документально, что решение внеочередного общего собрания акционеров по второму вопросу повестки дня было принято с нарушением требований ст. 16 АПК РФ и п. 1 ст. 4 Федерального закона "Об исполнительном производстве", поскольку в отношении внеочередного общего собрания акционеров ответчика от 25.12.2007 в отношении последнего и счетной комиссии общества "Минеральные удобрения" действовали обеспечительные меры в виде запрета избирать на данном собрании акционеров Совет директоров общества; на основании исполнительных листов были возбуждены исполнительные производства, и ответчику были вручены соответствующие требования об исполнении исполнительных документов; к моменту проведения внеочередного общего собрания акционеров исполнительное производство не было прекращено или отложено.

Судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка доказанным истцом фактам нарушения ответчиком при принятии оспариваемых решений указанных норм законодательства РФ.

В заседании апелляционного суда представители истца доводы апелляционной жалобы поддержали.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу истца не представил; в заседании апелляционного суда представитель ответчика пояснил, что с доводами апелляционной жалобы истца не согласен.

Общество "Минеральные удобрения" с решением суда первой инстанции не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы ответчиком приведены следующие доводы.

Суд необоснованно и неправомерно посчитал установленным обстоятельство, которое фактически является недоказанным: в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2008 не исследовался и не был оценен вопрос о порядке подготовки к проведению внеочередного общего собрания акционеров по вопросу о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров общества. Таким образом, вывод суда о наличии доказательств обоснованности иска в части признания недействительным оспариваемого решения по названному вопросу является неправильным и не соответствует материалам дела.

Судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, поскольку обжалуемый судебный акт непосредственно касается прав и обязанностей физических лиц - членов Совета директоров ответчика.

В заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором указал следующее.

Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2008 N 17АП-1625/2008-ГК установлено нарушение прав акционеров общества: отказ во включении в список для избрания в Совет директоров кандидатур, предложенных истцом; данный отказ является нарушением порядка подготовки к проведению общего собрания акционеров, постановление суда апелляционной инстанции имеет преюдициальное значение для настоящего спора.

Довод ответчика о том, что судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является несостоятельным. Членами Совета директоров, поименованными в апелляционной жалобе ответчика, апелляционные жалобы на решение суда первой инстанции не подавались; ответчик не наделен полномочиями на подачу жалоб и заявлений от имени членов Совета директоров. Признание судом решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров 25.12.2007 недействительными, не влияет на возникновение прав членов предыдущего Совета директоров, а лишь подтверждает его легитимность, а также то, что незаконно избранный состав Совета директоров каких-либо прав и обязанностей не приобрел.

В заседании апелляционного суда представители истца доводы отзыва на апелляционную жалобу ответчика поддержали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Компания СI СНЕМIСАL INVEST LIMITED является акционером ОАО "Минеральные удобрения" и по состоянию на 24.12.2007 владела 717180 штуками обыкновенных акций второго выпуска, код государственной регистрации 1-02-30505-D номинальной стоимостью 200 руб. (л.д. 42 том 1).

Согласно Уставу ответчика, уставный капитал последнего составляет 324.000.000 руб. (1620000 штук обыкновенных именных акций - л.д. 21-41 том 1).

25 декабря 2007 года проведено внеочередное общее собрание в форме совместного присутствия акционеров общества "Минеральные удобрения" (сообщение на сайте общества - л.д. 18 том 1). Кворум собрания составил 81,2 %. По вопросам, поставленным на голосование, отражены следующие результаты:

1. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров общества: "за" - 63,1 %, "против" - 36,9 %;

2. Избрание членов Совета директоров общества: "за" - 63,1 %, "против" всех кандидатов - 36,9 %.

Собранием приняты следующие решения: досрочно прекратить полномочия членов Совета директоров общества; избрать в Совет директоров общества Пегушина Л.А., Устюгова В.В., Шилова Г.М., Есинкина А.В., Мечтаева В.В., Шестакова В.В., Некрестьянова Д.С.

Компания СI СНЕМIСАL INVEST LIMITED, полагая, что названные решения собрания являются незаконными и нарушают права и законные интересы заявителя, обратилась с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Пунктом 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др.

То есть положения названного Постановления не содержат исчерпывающий перечень нарушений Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

В Постановлении указано, что иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вступившим в законную силу постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2008 N 17АП-1625/2008-ГК по делу N А50-17574/2007 (л.д. 36-43 том 2) установлены обстоятельства нарушения порядка подготовки к внеочередному собранию акционеров общества "Минеральные удобрения", которые имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, в котором участвуют те же лица, в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Следовательно, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что ответчиком допущены нарушения порядка подготовки к внеочередному общему собранию акционеров, включение в список кандидатов для голосования по вопросу избрания членов Совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров общества, которое должно состояться 25.12.2007, Рогового Ивана Юрьевича, Татьянина Дмитрия Виталиевича, Храпова Игоря Михайловича, Эскиной Елены Борисовны могло повлиять на результаты голосования на собрании по второму вопросу повестки дня; нарушение прав истца оспариваемыми решениями подтверждено материалами дела.

Итак, апелляционная жалоба ответчика не подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что судом принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, членов Совета директоров ответчика (физических лиц), несостоятельны, поскольку права указанных лиц, принадлежащие как акционерам общества, не установлены и не прекращены обжалуемым решением суда.

Апелляционная жалоба истца об изменении мотивировочной части решения суда первой инстанции также не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 21.04.2008 по настоящему делу, вынесенным в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ (л.д. 144 том 2), из обжалуемого решения суда исключено предложение: "Документы, подтверждающие присутствие или отсутствие представителей истца на оспариваемом собрании, в материалах дела отсутствуют".

Изложенное в решении суда суждение о том, что представители истца утверждают, что представитель Компании СI СНЕМIСАL INVEST LIMITED присутствовал на оспариваемом собрании, голосовал "против" по всем вопросам повестки дня, что подтверждается копиями бюллетеней N 1 и N 2, соответствует содержанию копий бюллетеней N 1 и N 2 (л.д. 16, 17 том 1).

С учетом вышеизложенных обстоятельств, имеющих значение для данного дела, с правильным применением норм материального и процессуального права исковые требования судом удовлетворены; доводы истца о том, что судом первой инстанции не была дана надлежащая оценка доказанным истцом фактам нарушения ответчиком при принятии оспариваемых решений собрания норм законодательства РФ, приведенные со ссылкой на статью 16 АПК РФ и п. 1 ст. 4 Федерального закона "Об исполнительном производстве", несостоятельны.

Итак, обжалуемое решение суда отмене и изменению не подлежит. Расходы по государственной пошлине, понесенные при подаче апелляционных жалоб, относятся на истца и ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 09 апреля 2008 года по делу N А50-353/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С. Крымджанова

Судьи

В.А.Няшин Г.Л.Панькова