Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2008 г. N 17АП-6909/07

г. Пермь

29 мая 2008 г.

Дело N А60 - 787/2006

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Г.Л. Паньковой,

судей В.Ю. Дюкина, М.С. Крымджановой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истца - ОАО "Русские самоцветы": не явились,

от ответчиков: 1. Некоммерческого партнерства "Баскетбольный клуб "УГМК": Сытник С.С., доверенность от 19.05.2008г., Брюхова О.А., доверенность от 19.05.2008г.,

2. ООО "Юнит - Компьютер": не явились,

3. ЗАО "Свердловский губернский банк": Фефелов Д.А., доверенность от 19.05.2008г.,

4. ООО "Уральская финансово - инвестиционная компания": не явились,

от третьих лиц: 1. ООО "Урал - Скилл": не явились,

2. ООО "ПроектИнвестСтрой": не явились,

3. Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области: не явились,

4. ОАО "Центральная компания финансово - промышленной группы "Драгоценности Урала": не явились,

5. ООО "Драгметалл - капитал": не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ОАО "Русские самоцветы",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 августа 2007 года

по делу N А60-787/2006,

принятое судьей И.А. Краснобаевой

по иску ОАО "Русские самоцветы" к Некоммерческому партнерству "Баскетбольный клуб "УГМК", ООО "Юнит - Компьютер", ЗАО "Свердловский губернский банк", ООО "Уральская финансово - инвестиционная компания", третьи лица: ООО "Урал - Скилл", ООО "ПроектИнвестСтрой", Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, ОАО "Центральная компания финансово - промышленной группы "Драгоценности Урала", ООО "Драгметалл - капитал", об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

ОАО "Русские самоцветы" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Юнит - Компьютер" об изъятии из незаконного владения ООО "Юнит - Компьютер" в пользу ОАО "Русские самоцветы" части здания (литер ДД1) общей площадью 1 076, 0 кв. м, по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, д. 37.

При рассмотрении дела истцом были уточнены исковые требования. Истец просил изъять из незаконного владения ответчика часть здания литер ДД1, кадастровый (условный) номер объекта 66:01/01:00:202:37:22, общей площадью 1 076 кв. м, расположенную по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, 37, номер на плане 1-эт. помещения N N 27, 35-43, 61, 64-66, 2-эт. помещения NN 1-7, 9-29, 3-эт. помещения NN 26, 27, 45, 46. Уточненные требования судом приняты к производству (т. 1 л.д. 193-194).

Определением от 03.04.2006г. к участию в деле в качестве ответчиков привлечены: ООО "Уральская финансово - инвестиционная компания", ЗАО "Свердловский губернский банк". Этим же определением по ходатайству истца (т. 2 л.д. 172) было уточнено наименование третьего лица - ООО "ПроектПромСервис" на ООО "ПроектИнвестСтрой" (т. 2 л.д. 206-209).

В ходе рассмотрения дела истцом были уточнены исковые требования (т. 3 л.д. 8). Истец просил изъять из незаконного владения ООО "Юнит - Компьютер" в пользу ОАО "Русские самоцветы" нежилые помещения N N 26, 27, площадью 49, 9 кв.м. и помещения NN 45-47, площадью 35 кв. м, расположенные на третьем этаже по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, 37, литер ДД1; изъять из незаконного владения ООО "Уральская финансово - инвестиционная компания" часть нежилого помещения N 2, площадью 604, 1 кв. м, расположенную на втором этаже по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, 37, литер ДД1; изъять из незаконного владения ЗАО "Свердловский губернский банк" в пользу ОАО "Русские самоцветы" часть нежилого помещения N 19, площадью 387 кв. м, расположенную на первом этаже по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, 37, литер ДД1. Уточненные исковые требования судом приняты к производству (т. 3 л.д. 88-89).

Определением от 15.05.2006г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ОАО "Центральная компания финансово - промышленной группы "Драгоценности Урала", ООО "Драгметалл - капитал" (т. 3 л.д. 88-89).

Этим же определением приостановлено производство по делу до вступления в законную силу решения по делам N N А60-13236/2004-С3 и А60-13237/2004-С3.

Определением суда от 16.05.2007г. производство по делу возобновлено (т. 6 л.д. 15-16).

При рассмотрении дела истцом было заявлено об изменении предмета иска по делу (т. 6 л.д. 36-37). Истец просил изъять из незаконного владения ООО "Юнит - Компьютер" в пользу ОАО "Русские самоцветы" нежилые помещения в строении литер ДД1, номер на плане 3 этаж, N N 26, 27, общей площадью 49, 9 кв. м., в г. Екатеринбурге, ул. 8-е Марта, д. 37, инв. номер 66-66-01/317/2005-657, изъять из незаконного владения ООО "Юнит - Компьютер" в пользу ОАО "Русские самоцветы" нежилые помещения в строении литер ДД1, номер на плане 3 этаж - 45-47, общей площадью 35 кв. м., в г. Екатеринбурге, ул. 8-е Марта, д. 37, инв. номер 66-66-01/317/2005-656. В остальной части исковых требований производство по делу просил прекратить.

Определением от 18.06.2007г. (т. 6 л.д. 45-47) прекращено производство по делу в части требований к ЗАО "Свердловский губернский банк" об изъятии помещений площадью 400 кв. м., находящихся в здании литер ДД1 по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, 37 и в отношении ответчиков ЗАО "Свердловский губернский банк" и ООО "Уральская финансово - инвестиционная компания" производство по делу прекращено.

Определением от 10.07.2007г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено Некоммерческое партнерство "Баскетбольный клуб "УГМК" (т. 7 л.д. 16-17).

Определением об обеспечении иска от 10.07.2007г. запрещено Управлению Федеральной регистрационной службы по Свердловской области регистрировать переход права собственности на объекты недвижимого имущества: нежилые помещения площадью 35 кв. м., литер ДД1, в г. Екатеринбурге, ул. 8-е Марта, 37 (кадастровый номер: 66-66-01/317/2005-656), нежилые помещения площадью 49, 9 кв. м., литер ДД1, в г. Екатеринбурге, ул. 8-е Марта, 37 (кадастровый номер: 66-66-01/317/2005-657) (т. 7 л.д. 38-40).

Решением от 09.08.2007г. в удовлетворении исковых требований в части касающейся требования истца об изъятии имущества из чужого незаконного владения у ООО "Юнит - Компьютер" помещений N N 45-47, площадью 35 кв. м., расположенных на 3 этаже здания литер ДД1 по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, 37, и изъятии из незаконного владения у Некоммерческого партнерства "Баскетбольный клуб "УГМК", помещений NN 26,27, площадью 49, 9 кв. м., расположенных на 3 этаже здания литер ДД1 по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, 37, отказано. В остальной части иска производство по делу прекращено (т. 7 л.д. 173-180).

Истец с решением суда от 09 августа 2007 года не согласен по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. По мнению заявителя апелляционной жалобы, ООО "Юнит - Компьютер" незаконно владеет спорным имуществом, так как знало когда приобретало имущество о том, что имущество куплено по сделке, находящейся в судебном споре.

Собрание акционеров об избрании генеральным директором Рудницкого Ю.В., заключившего сделку по отчуждению спорного имущества, не имеет юридической силы, следовательно, все совершенные им от имени общества сделки не являются совершенными ОАО "Русские самоцветы", то есть имущество выбыло помимо воли законных органов управления общества. Данная позиция была изложена в других судебных актах.

В апелляционной жалобе истец просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2007г. апелляционная жалоба ОАО "Русские самоцветы" принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству на 22.11.2007г.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2007г. приостановлено производство по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Кировской области по делу N А28-8185/07-260/2.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 30.01.2008г. по делу N А28-8185/2007 договор от 13.07.2007г. о слиянии ОАО "Русские самоцветы" и ОАО "Старт" признан недействительным в связи с тем, что решение о реорганизации ОАО "Старт" в форме слияния с ОАО "Русские самоцветы" и образование в порядке правопреемства ОАО "Альянс" принято участником ОАО "Страт", не имеющим право голоса, что противоречит ст.ст. 34, 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и свидетельствует об отсутствии кворума для принятия такого решения.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.04.2008г. решение Арбитражного суда Кировской области от 30.01.2008г. по делу N А28-8185/2007 оставлено без изменения.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008г. возобновлено производство по делу N А60 - 787/2006. Дело назначено к судебному разбирательству.

В судебное заседание истец представителя не направил.

В судебном заседании представитель ответчика Некоммерческого партнерства "Баскетбольный клуб "УГМК" пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ответчика ЗАО "Свердловский губернский банк" с доводами апелляционной жалобы не согласен, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации права N 66АБ148674 от 03.03.2004г. (т. 2 л.д. 2) ОАО "Русские самоцветы" на праве собственности принадлежала по состоянию на 03.03.2004г. часть здания (литер ДД1), общей площадью 1 076 кв. м., расположенная по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, д. 37 (1 этаж - помещения NN 27, 35-43, 61, 64-66, 2 этаж - помещения NN 1-7, 9-29, 3 этаж - помещения NN 26, 27, 45, 46) (кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:202:37:22).

11.03.2004г. между ОАО "Русские самоцветы" (продавцом) в лице генерального директора Рудницкого Ю.В., действующего на основании устава, и ООО "ПроектИнвестСтрой" (покупателем) подписан договор купли - продажи недвижимого имущества N 1д (т. 2 л.д. 169-170).

По условиям данного договора продавец продает, а покупатель принимает в собственность на условиях настоящего договора объект недвижимости, а именно: часть здания (литер ДД1), помещения первого этажа N 27, 35-43, 61, 64-66, второго этажа N 1-7, 9-29, третьего этажа N 26, 27, 45, 46, общей площадью 1 076 кв. м., расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37, что подтверждается Технической информацией БТИ от 31.12.2003г., заказ N 488727, стоимостью 3 600 000 руб. (п.п. 1, 4 договора).

31.03.2004г. между ООО "ПроектИнвестСтрой" (продавцом) и ООО "Урал - Скилл" (покупателем) подписан договор купли - продажи недвижимого имущества N 1д (т. 3 л.д. 47).

По условиям данного договора продавец продал, а покупатель принял в собственность на условиях настоящего договора объект недвижимости, а именно: часть здания (литер ДД1), помещения первого этажа N 27, 35-43, 61, 64-66, второго этажа N 1-7, 9-29, третьего этажа N 26, 27, 45, 46, общей площадью 1 076 кв. м., расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37, что подтверждается Технической информацией БТИ от 31.12.2003г., заказ N 488727, стоимостью 3 600 000 руб. (п.п. 1, 4 договора).

24.06.2004г. между ООО "Урал - Скилл" (продавцом) и ООО "Юнит - Компьютер" (покупателем) подписан договор купли - продажи недвижимого имущества (т. 1 л.д. 36-39).

По условиям данного договора продавец обязуется передать помещения - нежилые помещения, расположенные в нежилых строениях, находящихся по адресу: 620014, Российская Федерация, город Екатеринбург, улица 8 Марта, д. 37, принадлежащие продавцу на праве собственности, зарегистрированном в Учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области, в том числе: часть здания (литер ДД1), общей площадью 1 076 кв. м., в том числе основная 518, 7 кв. м., подсобная 557, 3 кв.м., расположение - 1 - 3 этажи, помещения N 27, 35-43, 61, 64-66 (1 этаж), N 1-7, 9-29 (2 этаж), N 26, 27, 45, 46 (3 этаж), кадастровый (условный) номер - 66:01/01:00:202:37:22 (правоустанавливающие документы: договор N 1д купли - продажи недвижимого имущества от 31.03.2004г., свидетельство о государственной регистрации права серии 66 АБ N 148943 от 02.04.2004г.) в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить помещения на условиях настоящего договора (пп. 1.1, 2.1 договора).

Заключением ЕМУП "Бюро технической инвентаризации" от 22.12.2004г. установлено, что нежилые помещения N N 18-20 на 1-м этаже общей площадью 639, 3 кв. м., расположенные по адресу: ул. 8-е Марта, д. 37, литер ДД1 могут быть выделены отдельным объектом недвижимости, так как помещения компактно расположены, функционально взаимосвязаны, имеют отдельные входы/выходы и их эксплуатация, как отдельного объекта недвижимости, не будет нарушать права и интересы сособственников здания (т. 2 л.д. 100-102).

10.11.2006г. между ООО "Юнит - Компьютер" (продавцом) и Некоммерческим партнерством "Баскетбольный клуб "УГМК"" (покупателем) подписан договор безвозмездной передачи имущества (т. 7 л.д. 3-4).

Согласно п. п. 1.1 и 1.2 договора даритель настоящим договором безвозмездно передает в собственность одаряемому следующее имущество: принадлежащий ему на праве собственности нежилой объект, расположенный в нежилом отдельно стоящем здании с пристроем (литер ДД1 по инвентарному плану), по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8-е Марта, д. 37., общей площадью 49, 90 кв. м, в том числе: основная площадь - 37, 50 кв.м, подсобная - 12, 40 кв.м, назначение нежилого помещения - конторское, использование - конторское, расположение - 3 этаж, помещения N 26, 27, а одаряемый принимает указанное нежилое помещение в качестве дара от дарителя и обязуется использовать полученное имущество на осуществление благотворительной деятельности в целях, определенных уставом.

Право собственности на объекты недвижимости, в состав которых входил и спорный объект, зарегистрировано за вышеуказанными юридическими лицами надлежащим образом, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества и свидетельствами о государственной регистрации права.

Истец, полагая, что по договору купли - продажи недвижимого имущества N 1д от 11.03.2004г. Рудницким Ю.В. был отчужден объект недвижимости при отсутствии полномочий на совершение такой сделки, обратился в арбитражный суд с иском об изъятии имущества из незаконного владения.

Судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2007г. по делу N А60 - 13236/2004 (т. 7 л.д. 11-14) решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.02.2007г. и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2007г. по делу N А60 - 13236/2004 отменены. В удовлетворении иска отказано.

В данном постановлении Федеральным арбитражным судом Уральского округа сделан вывод о том, что спорный договор от 11.03.2004г. N 1д от имени общества "Русские самоцветы" подписан Рудницким Ю.В., являвшимся на момент совершения данных юридически - значимых действий генеральным директором общества. Подписание им указанного договора действующему гражданскому законодательству не противоречило. Признание впоследствии (26.06.2006г) недействительными решений общего собрания акционеров от 03.02.2004г. об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконным, так как на момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались.

Эти выводы кассационного суда является обязательным в силу ст. 16 АПК РФ.

Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Пунктом 1 ст. 302 ГК РФ предусмотрено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения путем помимо их воли.

В связи с тем, что спорное имущество выбыло из собственности ОАО "Русские самоцветы" на основании законной и действительной сделки, по воле истца, исковые требования ОАО "Русские самоцветы" не подлежат удовлетворению, так как передача спорного объекта покупателю по договору купли - продажи от 11.03.2004г. N 1д и государственная регистрация перехода права собственности на этот объект к покупателю повлекли прекращение права собственности истца.

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Поскольку права и законные интересы истца не нарушены, следовательно, истец не является лицом, имеющим право на обращение в арбитражный суд с данным иском.

Наличие иных оснований для законного истребования имущества, материалами дела не подтверждается.

Учитывая изложенное, решение суда отмене не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.08.2007 по делу N А60-787/2006 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Г.Л. Панькова

Судьи

В.Ю. Дюкин М.С. Крымджанова