Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 декабря 2008 г. N 17АП-8858/08

г. Пермь

18 декабря 2008 г.

Дело N А50-10836/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Г.Л. Паньковой,

судей М.С. Крымджановой, В.А. Няшина

при ведении протокола судебного заседания секретарем Макаровой З.В.

при участии:

от истца - ООО "Пермская ЛЕСНАЯ Производственная Компания": Петров А.Ю. - доверенность от 01.08.2008,

от ответчиков:

- индивидуального предпринимателя Пономарева В.А.: Пономарева Т.В. - доверенность от 25.09.2008,

- ООО "Чусовой-Лес": не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

ООО "Пермская ЛЕСНАЯ Производственная Компания",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 3 октября 2008 года

по делу N А50-10836/2008,

принятое судьей Г.А. Тюриковой

по иску ООО "Пермская ЛЕСНАЯ Производственная Компания"

к ООО "Чусовой-Лес", индивидуальному предпринимателю Пономареву Валерию Анатольевичу

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества,

установил:

ООО "Пермская ЛЕСНАЯ Производственная Компания" обратилось в Арбитражный суд Пермского края к ООО "Чусовой-Лес" и индивидуальному предпринимателю Пономареву В.А. с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 10.02.2006, заключенного между ООО "Чусовой-Лес" и Пономаревым В.А.

Решением от 03.10.2008 арбитражный суд в удовлетворении иска отказал.

ООО "Пермская ЛЕСНАЯ Производственная Компания" с решением суда не согласно по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и удовлетворить иск. По мнению истца, спорный договор является недействительным как крупная для ООО "Чусовой-Лес" сделка, совершенная с нарушениями требований ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд первой инстанции не исследовал вопрос о крупности сделки. Ошибочен вывод суда первой инстанции о том, что истец не является заинтересованным лицом в порядке ст.4 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить и удовлетворить исковые требования.

Ответчик, индивидуальный предприниматель Пономарев А.В., считает решение суда законным и обоснованным, изложил свои возражения на апелляционную жалобу в отзыве. Ответчик полагает, что он является добросовестным приобретателем, договор полностью исполнен сторонами, объект ответчиком оплачен в кассу ответчика ООО "Чусовой-Лес". Спорный договор заключен надлежащим образом. Истец и второй ответчик, ООО "Чусовой-Лес", необоснованно уклоняются от государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект. Истцом представлены балансы, в которых балансовая стоимость спорного объекта одинакова, что недопустимо.

Представитель индивидуального предпринимателя Пономарева В.А. в судебном заседании апелляционного суда поддержал доводы апелляционной жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

ООО "Чусовой-Лес" отзыв на апелляционную жалобу не представило, в судебное заседание своего представителя не направило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10.02.2006 между ООО "Чусовой-Лес" в лице директора Борисова Н.И. (продавец) и Пономаревым Валерием Анатольевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно п. 1.1 которого продавец обязался передать по акту приема-передачи в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить 1-этажное здание гаража из крупных блоков с пристроенным 1-этажным зданием кочегарки общей площадью 624,2 кв.м. по адресу: Пермская область, Чусовской район, пос. Мыс (л.д.34-35). В соответствии с п.1.1 договора объект принадлежит продавцу на праве собственности, запись о государственной регистрации N 59-1/14-06/2001-12 от 25.04.2001. Принадлежность спорного объекта ООО "Чусовой-Лес" на праве собственности подтверждается выпиской из ЕГРП (л.д.76).

В пункте 1.4 договора стороны установили, что цена объекта составляет 59 000 руб.

По акту приема-передачи от 10.02.2006 имущество передано покупателю (л.д.37).

Сумма 59 000 руб. уплачена покупателем продавцу, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 13.02.2006 N 9 (л.д.69).

По договору купли-продажи доли в уставном капитале от 12.10.2006 истец приобрел в собственность у ОАО "Соликамскбумпром" долю в уставном капитале ООО "Чусовой-Лес" в размере 100% (л.д.66).

Полагая, что договор купли-продажи от 10.02.2006 между ООО "Чусовой - Лес" и Пономаревым В.А. является недействительной сделкой ввиду отсутствия одобрения крупной для общества сделки в установленном законодательством порядке, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При исследовании материалов дела апелляционный суд пришел к выводу, что решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Согласно ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований вышеназванной нормы права, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника (ч.5 ст.46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Как следует из бухгалтерского баланса ООО "Чусовой-Лес" на 31.12.2005 (л.д.40-41), стоимость основных средств общества на конец отчетного периода составляла 864 тыс.руб., а стоимость активов общества - 1137 тыс.руб. Подлинный баланс не представлен.

В соответствии с расшифровкой строки 120 Основные средства остаточная стоимость гаража-котельной на 01.01.2006 и 01.04.2006 составляла 310 000 руб. Такая же стоимость указана в инвентарной карточке объекта по состоянию на 01.04.2004 (л.д.43).

Вместе с тем, данные документы не могут быть расценены судом как доказательства остаточной стоимости спорного объекта в сумме 310 000 руб., содержащие достоверную информацию.

Так, по состоянию на 01.09.2006 в перечне объектов, относящихся к основным средствам ООО "Чусовой-Лес", спорный объект отсутствует (л.д.67).

В расшифровке строки 120 (л.д.68) и составе основных средств (л.д.67) стоимость половины гаража указана соответственно 33 000 руб. и 175 000 руб. Доказательства проведения переоценки этого объекта не представлены в порядке ст.65 АПК РФ.

Согласно акта приема-передачи от 10.02.2006 (л.д.37) спорный объект был введен в эксплуатацию в 1989 году.

В инвентаризационной карточке (л.д.43) год постройки и место нахождения гаража-котельной отсутствуют. Как следует из карточки, объект принят к бухгалтерскому учету 01.04.2000 с первоначальной стоимости на дату принятия к бухгалтерскому учету - 310 419 руб.

В силу ст. 1 ФЗ "О бухгалтерском учете" все организации должны обеспечивать формирование полной и достоверной информации об их имущественном положении. Статьей 12 данного Федерального закона, п.41 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 N 91н "Об утверждении методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в частности перед составлением годовой отчетности. Переоценка объектов основных средств проводится с целью определения реальной стоимости объектов основных средств путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки (п.41 Методических указаний).

Однако балансовая стоимость гаража-котельной по состоянию на начало 2000 года и начало 2006 года указана истцом одна и та же - 310 тыс. руб.

Проведение переоценки основных средств для приведения их стоимости в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки не подтверждено материалами дела (ст.65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах не состоятелен довод истца о том, что рыночная стоимость спорного объекта на дату заключения договора купли-продажи составляет сумму, значительно превышающую 59 000 руб.

Следовательно, довод истца о том, что стоимость имущества, проданного ООО "Чусовой-Лес" по договору купли-продажи от 10.02.2006 составляет более 25 % стоимости активов общества не доказан.

Кроме того, как правильно установлено судом первой инстанции, на момент заключения спорного договора единственным участником ООО "Чусовой-Лес" являлось ОАО "Соликамскбумпром", которым данный договор не оспорен в установленном законодательством порядке.

Истец стал участником ООО "Чусовой-Лес" для третьих лиц в силу ч.3 ст.52 ГК РФ с 13.11.2006, т.е. с момента государственной регистрации (л.д.33).

При этих условиях правильным является вывод суда первой инстанции о том, что истец не является заинтересованным лицом по данному спору в соответствии со ст.4 АПК РФ.

Изложенные истцом в апелляционной жалобе доводы отклоняются по вышеизложенным основаниям.

Нарушение судом первой инстанции норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения суда в порядке ст. 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, решение суда отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на истца согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 258,266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 03.10.2008 по делу N А50-10836/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Г.Л. Панькова

Судьи

М.С. Крымджанова В.А. Няшин