Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2008 г. N 17АП-4937/08

г. Пермь

04 августа 2008 г.

Дело N А50-3295/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца - Новоятлевой Галины Борисовны: Львова Ю.Ю. по доверенности от 15.06.2008 г.,

истца - Спевакова Андрея Борисовича, паспорт,

от истца - Спевакова Андрея Борисовича: Львова Ю.Ю. по доверенности от 08.04.2008 г.,

от истца - Спеваковой Людмилы Алексеевны: не явились,

от ответчика - ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания": Михайлов В.В. по доверенности от 01.01.2008 г.,

от ответчика - ОАО "Центральный Московский депозитарий": не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истцов -

Спевакова Андрея Борисовича, Новоятлевой Галины Борисовны,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 05 июня 2008 года

по делу N А50-3295/2008,

принятое судьей Шафранской М.Ю.

по иску Новоятлевой Галины Борисовны, Спеваковой Людмилы Алексеевны, Спевакова Андрея Борисовича

к ОАО "Центральный Московский депозитарий", ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания"

о признании права собственности на акции и возложении обязанности внести запись в реестр акционеров,

установил:

Новоятлева Галина Борисовна, Спевакова Людмила Алексеевна и Спеваков Андрей Борисович обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ОАО "Центральный Московский депозитарий" и ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" о признании права собственности на 1 362 806 обыкновенных акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" за Спеваковой Л.А., на 340 701 обыкновенных акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" за Новоятлевой Г.Б., на 340 701 обыкновенных акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" за Спеваковым А.Б., о возложении на ОАО "Центральный Московский депозитарий" обязанности внести в реестр акционеров ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" запись о переходе права собственности на указанные акции к Спевакой Л.А., Новоятлевой Г.Б. и Спевакову А.Б.

В порядке, предусмотренном ст. 49 АПК РФ, истцы изменили предмет иска (л.д. 50-52), заявив требование о возложении на ОАО "Центральный Московский депозитарий" обязанности внести в реестр акционеров записи о принадлежности Спеваковой Л.А. 295 778 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" первого выпуска, государственный регистрационный номер 1-01-55038-Е-006D, и 1 044 801 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" первого выпуска, государственный регистрационный номер 1-01-55038-Е-007D, номинальной стоимостью 1 руб. каждая; о принадлежности Спевакову А.Б. 73 945 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" первого выпуска, государственный регистрационный номер 1-01-55038-Е-006D, и 261 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" первого выпуска, государственный регистрационный номер 1-01-55038-Е-007D, номинальной стоимостью 1 руб. каждая; о принадлежности Новоятлевой Г.Б. 73 945 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" первого выпуска, государственный регистрационный номер 1-01-55038-Е-006D, и 261 200 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" первого выпуска, государственный регистрационный номер 1-01-55038-Е-007D, номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Решением от 05.06.2008 г. в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции исходил из того, что истцы, обращаясь к реестродержателю с заявлением о внесении в систему ведения реестра изменений, связанных с внесением сведений о наследниках-истцах, как новых владельцах ценных бумаг вместо прежнего умершего их владельца, не представили необходимые для совершения соответствующих регистрационных действий документы, которые подтверждали бы их право на акции ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания". Кроме того, истцами Спеваковой Л.А. и Новоятлевой Г.Б. анкеты зарегистрированных лиц не представлялись.

Истцы - Спеваков А.Б. и Новоятлева Г.Б., с принятым решением не согласны, обжалуют его в апелляционном порядке, просят отменить, отправить дело на новое рассмотрение, считают, что суд неправильно применил нормы материального права.

Как следует из доводов апелляционной жалобы, акции ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" являются преобразованными акциями ОАО "Воткинская ГЭС". Истцы считают, что при наличии имеющихся у них - истцов, свидетельств о праве на наследство на акции ОАО "Воткинская ГЭС" реестродержателю необходимо было лишь внести соответствующие исправления, которые имеют, по мнению заявителей, техническое значение. В апелляционной жалобе указано также на то, что истец Спевакова Л.А. умерла 27.05.2008 г.

Ответчик - ОАО "Центральный Московский депозитарий", с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на нее, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции. По мнению ответчика, требование, заявленное Спеваковой Л.А., носило строго индивидуальный характер, поэтому не может быть удовлетворено в отношении иного лица, в том числе в отношении ее правопреемника.

Ответчик - ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания", в отзыве на апелляционную жалобу выразил возражение против ее удовлетворения, указав на то, что невозможность внесения записей в реестр ОАО "Воткинская ГЭС" возникла в связи с бездействием самих истцов, которые в разумный срок не обратились к регистратору ОАО "Воткинская ГЭС", с требованием о совершении операций в реестре ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" истцы не обращались.

ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" изменило фирменное наименование на ОАО "РусГидро" (свидетельство от 04.07.2008 г.).

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом с соблюдением требований статей 121, 122, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Спеваков Борис Дмитриевич, умерший 02.11.2006 г., являлся акционером ОАО "Воткинская ГЭС" и владел 35 112 обыкновенными именными акциями общества, регистрационный номер 1-01-00225-А и 135 432 привилегированными именными акциями общества, регистрационный номер 2-01-00225-А.

29.05.2007 г. Спеваковой Л.А. (супруга) было выдано свидетельство о праве собственности на 1/2 доли указанных акций (л.д. 15); Спевакову А.Б. (сын), Новоятлевой Г.Б. (дочь) и Спеваковой Л.А. были выданы свидетельства о праве на наследство на оставшиеся акции в размере 1/3 доли каждому (л.д. 16-18).

В соответствии с договором о присоединении от 30.10.2007 г. (т. 1 л.д. 117-134) осуществлена реорганизация ОАО "Воткинская ГЭС" в форме присоединения к ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" с конвертацией всех акций в обыкновенные акции ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" (пункты 1.1., 3.2. договора).

09.01.2008 г. ОАО "Воткинская ГЭС" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, что подтверждается свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (л.д. 62).

Истцы 06.02.2008 г. обратились в ОАО "Центральный Московский депозитарий" - держатель реестра ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания", с заявлением об исполнении операции в реестре ОАО "Воткинская ГЭС" по перерегистрации права собственности на ценные бумаги в результате наследования.

Письмом от 11.02.2008 г. ОАО "Центральный Московский депозитарий" отказало во внесении записи в реестр ОАО "Вотктнская ГЭС" на том основании, что не осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Воткинская ГЭС"; в представленных заявителями документах указана информация ценных бумагах, которые были погашены при конвертации; для вступления в права наследования на акции, в которые были конвертированы акции наследодателя, необходимо установление факта конвертации, проверки наличия спора между наследниками относительно такого имущества и принятия наследниками конкретного количества акций определенного эмитента, что в компетенцию регистратора не входит (л.д. 19).

Полагая, что отказ ОАО "Центральный Московский депозитарий" является незаконным, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно положениям ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", право на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Держатель реестра обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера или номинального держателя акций и представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд (ст. 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" держатель реестра владельцев ценных бумаг имеет право внести в систему ведения реестра изменения, связанные с внесением сведений о наследнике как новом владельце ценных бумаг взамен прежнего умершего их владельца, лишь на основании документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.

Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г. N 27, установлено, что таким документом является свидетельство о праве на наследство (п. 7.3.2), выданное наследнику и подтверждающее переход к нему прав на ценные бумаги, ранее принадлежавшие наследодателю (п. 1 ст. 1162 Гражданского кодекса РФ).

По мнению арбитражного суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции верно определил значимые для рассматриваемого спора обстоятельства, дал им надлежащую правовую оценку, в результате чего пришел к обоснованному выводу о том, что ОАО "Центральный Московский депозитарий" правомерно отказал истцам во внесении записей в реестр и проведении операций по лицевым счетам.

Свидетельство о праве собственности и свидетельства о праве на наследство на акции ОАО "Воткинская ГЭС", представленные истцами держателю реестра, сами по себе не являются надлежащими доказательствами, подтверждающими права истцов в отношении акций ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания".

Совершение операции в реестре ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" на основании указанных свидетельств, в которых содержится информация о ценных бумагах ОАО "Воткинская ГЭС", существовавших до реорганизации данного общества, не соответствовало бы требованиям ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", 7.3.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

ОАО "Центральный Московский депозитарий", не являясь держателем реестра акционеров ОАО "Воткинская ГЭС", не вправе производить операции с ценными бумагами данного общества (ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

В силу указанных обстоятельств, довод истцов о том, что акции ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" являются преобразованными акциями ОАО "Воткинская ГЭС", при отсутствии надлежащих документов, которые подтверждали бы право истцов на акции ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания", не имеет правового значения и не может повлечь удовлетворение апелляционной жалобы.

Согласно п. 7.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг открытие лицевого счета должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг; для открытия лицевого счета регистратору должна быть представлена, в частности, анкета зарегистрированного лица.

Поскольку истцами заявлено требование о возложении обязанности внести в реестр акционеров записи о переходе прав собственности на акции, истцам следовало доказать, что регистратору были представлены анкеты зарегистрированных лиц для открытия лицевых счетов. Соответствующие доказательства в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что реестродержателю необходимо внести в реестр соответствующие исправления, которые имеют лишь техническое значение, является необоснованным и не соответствует требованиям ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 44, 45 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктов 5, 7.1., 7.3., 7.3.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Указание в апелляционной жалобе на то, что документы, подтверждающие право собственности наследодателя на акции ОАО "Федеральная гидрогенерирующая компания" у нотариуса отсутствуют, правового значения не имеет, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не является.

Таким образом, нарушения норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущены не были.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В связи с отсутствием указания в апелляционной жалобе на правопреемника Спеваковой Л.А., умершей 27.05.2008 г., арбитражный суд апелляционной инстанции замену Спеваковой Л.А. ее правопреемником не производит (ст. 48 АПК РФ).

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на Спевакова А.Б. и Новоятлеву Г.Б. - заявителей жалобы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 05.06.2008 г. по делу N А50-3295/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Дюкин

Судьи

М. С. Крымджанова Г. Л. Панькова