Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2011 г. N 17АП-5707/2010.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2011 г. N 17АП-5707/2010

г. Пермь

14 марта 2011 г.

Дело N А60-57874/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Шварц Н. Г.

судей Дружининой Л.В., Назаровой В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Минкович И.А.,

при участии:

от истца, ЗАО "Невьянский цементник": Чекмачева Е.Ю. - по доверенности N 27/11 от 12.01.2011г., Бравок Н.В. - по доверенности N 133/10 от 08.12.2010г.;

от ответчика, ЗАО "Невьянский машиностроительный завод": Матерухина Е.В. - по доверенности от 01.11.2010г.;

третьи лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, в судебное заседание не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика -

Закрытого акционерного общества "Невьянский машиностроительный завод"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 декабря 2010 года по делу N А60-57874/2009,

принятое судьёй Краснобаевой И.А.

по иску Закрытого акционерного общества "Невьянский цементник" (ОГРН 1026601326982, ИНН 6621003100)

к Закрытому акционерному обществу "Невьянский машиностроительный завод" (ОГРН 1036601183442, ИНН 6621010010)

третьи лица: Муниципальное унитарное предприятие "Энергия",

Региональная энергетическая комиссия Свердловской области

о взыскании задолженности по договору уступки права требования,

по встречному иску Закрытого акционерного общества "Невьянский машиностроительный завод"

к Закрытому акционерному обществу "Невьянский цементник"

о признании сделки недействительной,

установил:

ЗАО "Невьянский цементник" (истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Невьянский машиностроительный завод" (ответчик) о взыскании 2 522 413 руб. 53 коп. задолженности по договору уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г., на основании ст.ст. 12, 309, 310, 388 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

Определениями арбитражного суда от 10.12.2009г. и от 27.02.2010г. к участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Муниципальное унитарное предприятие "Энергия" и Региональная энергетическая комиссия Свердловской области (том 1 л.д. 1-3, 130-133).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.02.2010 года принято к производству встречное исковое заявление ЗАО "Невьянский машиностроительный завод" к ЗАО "Невьянский цементник" о признании договора уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г. недействительным (ничтожным), на основании ст.ст. 168, 382, 388 ГК РФ (том 1 л.д. 100-101, 125-127).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15 апреля 2010 года в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано (том 1 л.д. 206-212).

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 года решение суда первой инстанции от 15.04.2010г. оставлено без изменения (том 2 л.д. 60-65).

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20.10.2010 года решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.04.2010 года по делу N А60-57874/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2010 года по тому же делу отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области (том 2 л.д. 93-96).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2010г. первоначальный иск удовлетворен, с ЗАО "Невьянский машиностроительный завод" в пользу ЗАО "Невьянский цементник" взыскан основной долг в размере 2 522 413 руб. 53 коп. и 24 112 руб. 07 коп. в возмещение госпошлины, уплаченной при подаче иска. В удовлетворении встречного иска отказано (том 2 л.д. 193-198).

Ответчик, ЗАО "Невьянский машиностроительный завод", с решением суда от 17.12.2010г. не согласился, обратился в суд с апелляционной жалобой, которой просит решение суда отменить, признать договор уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г. недействительным, в удовлетворении исковых требований ЗАО "Невьянский цементник" отказать.

По мнению ответчика, суд не полно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, не установил, в чем заключались услуги газа, оказанные ЗАО "Невьянский цементник" в отношении МП "Энергия". Считает недоказанными установленные судом обстоятельства о том, что денежные средства, перечисленные ЗАО "Невьянский цементник" поставщику газа ЗАО "Уралсевергаз", зачтены последним за МП "Энергия".

Указывает, что предметом договора N 1 от 01.01.2009г., к которому составлен Акт N 1 от 31.01.2009г., является отпуск холодной питьевой воды для хозяйственно-бытовых нужд, а также технической воды для нужд приготовления теплоносителя, а также прием хозфекальных сточных вод. Данный договор не содержит обязательства сторон по оказанию услуг газа, а также обязательств, из которых следовало бы право ЗАО "Невьянский цементник" как агента оплачивать приобретаемые МП "Энергия" товары.

Считает представленный Акт N 1 ненадлежащим доказательством возникновения обязательств по оплате газа.

По мнению ответчика, отсутствие описания уступаемого обязательства в договоре уступки прав N 155-09 от 02.06.2009г. повлекло несогласованность предмета договора уступки прав. Полагает, что судом не установлены все имеющие значение для дела доказательства, в частности, что ЗАО "Уралсевергаз" не производило зачет за МП "Энергия" средств полученных от ЗАО "Невьянский цементник".Ссылается на не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и не применение подлежащих применению норм материального права.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Истец, ЗАО "Невьянский цементник", с доводами жалобы не согласен по мотивам, изложенным в письменном отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда оставить без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Считает, что суд надлежащим образом оценил все имеющиеся в деле доказательства, предмет договора уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г. считает согласованным сторонами. Указывает, что предметом рассмотрения по настоящему делу является исковое требование о взыскании задолженности по договору уступки, а не действительность уступаемого права и не основание первоначального обязательства третьего лица перед истцом.

Представители истца в судебном заседании доводы отзыва поддержали, и пояснили, в связи с тем, что ответчик сам предложил заключить договор уступки права требования, он знал какое право ему было уступлено истцом и не заблуждался в отношении переданного ему права и только в связи с тем, что третье лицо находится в банкротстве, ответчик пытается признать недействительным договор цессии.

Третье лицо, Региональная энергетическая комиссия Свердловской области, представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указало, что спор по настоящему делу не относится к вопросам государственного регулирования и применения цен (тарифов), поэтому не может быть отнесен к полномочиям РЭК Свердловской области, жалобу просит рассмотреть в отсутствие его представителя.

Третье лицо, МП "Энергия", письменного отзыва на апелляционную жалобу не представило, третьи лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Невьянский цементник" (истец), обращаясь с иском о взыскании с ЗАО "Невьянский машиностроительный завод" (ответчик) суммы долга в размере 2 522 413 руб. 53 коп. в обоснование свих требований сослался на то, что указанная задолженность возникла у ответчика в связи с получением им прав требований от истца по возмездной сделке уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г., подписанной между истцом, ЗАО "Невьянский цементник", (Первоначальный кредитор) и ответчиком, ЗАО "Невьянский машиностроительный завод", (Новый кредитор).

Согласно пункту 1.1 договора N 155-09 от 02.06.2009г. Первоначальный кредитор в полном объеме передает, а Новый кредитор принимает принадлежащее Первоначальному кредитору право требования уплаты суммы задолженности с МП "Энергия" (Должник) в сумме 2 522 413 руб. 53 коп., возникшее из счета-фактуры от 31.01.2009г. N 53 и акта об оказании услуг от 31.01.2009г. (п. 1.1 договора). Пунктом 2.2 договора уступки права требования установлена обязанность Нового кредитора выплатить Первоначальному кредитору денежные средства в сумме 2 522 413 руб. 53 коп., в том числе НДС 384 774 руб. 95 коп.

Ответчик, ЗАО "Невьянский машиностроительный завод", в свою очередь заявил встречное иск к ЗАО "Невьянский цементник" о признании договора уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г. недействительным (ничтожным), на основании ст.ст. 168, 382, 388 ГК РФ.

Суд первой инстанции, установив, что спорный договор является заключенным и действительным, подлежит исполнению сторонами, удовлетворил первоначальный иск ЗАО "Невьянский цементник" и взыскал с ЗАО "Невьянский машиностроительный завод" в его пользу 2 522 413 руб. 53 коп. задолженности по договору уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г., отказав ЗАО "Невьянский машиностроительный завод" в удовлетворении встречного иска.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей сторон в судебном заседании, арбитражный апелляционный арбитражный суд считает, что обжалуемое решение является правильным, законным и не подлежит изменению или отмене по основаниям, установленным ст. 270 АПК РФ, в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 1-4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Доводы ответчика в суде первой и апелляционной инстанций в обоснование заявленного им встречного иска о признании договора уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г. недействительным (ничтожным), на основании ст.ст. 168, 382, 388 ГК РФ, а также оспаривания факта заключения сторонами данного договора, по существу сводятся к оспариванию им наличия и размера первоначального обязательства третьего лица (МП "Энергия") перед ЗАО "Невьянский цементник".

Указанные доводы ответчика были в полной мере, в соответствии со ст. 71 АПК РФ, исследованы и оценены судом первой инстанции.

Согласно ст.ст. 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому на основании закона, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из письменных объяснений истца, его отзыва на апелляционную жалобу и представленных им дело документов, а также условий договора уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г. (том 1 л.д. 9-12, 42-44, том 2 л.д. 132-182), следует, что основанием возникновения обязательства МП "Энергия" перед истцом по уплате задолженности в сумме 2 522 413 руб. 53 коп., являющегося предметом договора уступки права требования от 02.06.2009г. N 155-09, являются счет-фактура от 31.01.2009г. N 53 и акт от 31.01.2009г. об оказании услуг к договору N 1 от 01.01.2009г.

Из содержания акта от 31.01.2009г. об оказании услуг к договору N 1 от 01.01.2009г. следует, что истцом третьему лицу (МП "Энергия") оказаны услуги поставки газа природного промышленного на сумму 1 377 581 руб. 30 коп. и газа природного коммунально-бытового на сумму 1 471 552 руб. 62 коп.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции акт об оказании услуг от 31.01.2009г. был составлен в связи с перечислением им денежных средств поставщику газа - ЗАО "Уралсевергаз", которые были зачтены последним за МП "Энергия" при передаче котельной в аренду.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному и правомерному выводу о том, что из представленных в материалы дела документов следует, что сторонам, заключившим договор уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г., а также третьему лицу - МП "Энергия", изначально было известно, какое право требования и в каком размере передается истцом ответчику.

Учитывая, что предметом спора является требование о взыскании задолженности по договору уступки и встречное исковое требование о признании данного договора недействительным, а не первоначальное обязательство третьего лица перед истцом, оснований для признания договора уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г. недействительным, в связи с оспариванием ответчиком действительности требования ЗАО "Невьянский цементник" об уплате суммы задолженности с МП "Энергия" в сумме 2 522 413 руб. 53 коп., возникшее из счета-фактуры от 31.01.2009г. N 53 и акта об оказании услуг от 31.01.2009г., не имеется.

В соответствии с п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения встречного иска судом апелляционной инстанции не усматривается.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Поскольку доказательств исполнения обязательств по договору уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г. ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), исковое требование ЗАО "Невьянский цементник" о взыскании с него 2 522 413 руб. 53 коп. задолженности по договору уступки права требования N 155-09 от 02.06.2009г. правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется, решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 декабря 2010 года по делу N А60-57874/2009 является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, в связи с чем, отмене (изменению) не подлежит (статья 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 декабря 2010 года по делу N А60-57874/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Н.Г.Шварц

Судьи

Л.В.Дружинина В.Ю.Назарова