Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2009 г. N 17АП-1547/09

г. Пермь

30 июня 2009 г.

Дело N А60-32864/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Григорьевой Н.П., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии в судебном заседании:

от истца Губина Вадима Александровича: не явились, извещены,

от ответчика индивидуального предпринимателя Тихонова Дмитрия Владимировича: не явились, извещены,

от третьих лиц: 1. ООО "Уралинвестэнерго": не явились, извещены,

2. ЗАО "Каллироя": не явились, извещены,

3. ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго": не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

Губина Вадима Александровича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 23 января 2009 года

по делу N А60-32864/2008

вынесенное судьей Григорьевой С.Ю.

по иску Губина Вадима Александровича

к индивидуальному предпринимателю Тихонову Дмитрию Владимировичу

третьи лица: ООО "Уралинвестэнерго", ЗАО "Каллироя", ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго"

о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и доли в уставном капитале общества,

установил:

Губин Вадим Александрович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к индивидуальному предпринимателю Тихонову Дмитрию Владимировичу (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи ценных бумаг и доли в уставном капитале от 10.06.2004г. недействительным.

Определением суда от 17.11.2008 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Уралинвестэнерго", ЗАО "Каллироя", ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго".

Решением суда от 23 января 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. Считает, что судебный акт по настоящему делу повлияет на права и обязанности Степаненко Я.А., являющейся супругой истца.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи ценных бумаг и доли в уставном капитале от 10.06.2004 г., по условиям которого продавец - Тихонов Д.В. продает, а покупатель - Губин В.А. покупает две обыкновенные именные акции ЗАО "Каллироя" номинальной стоимостью 100 руб., 6942 обыкновенные именные акции ЗАО "Корпорация" "Уралинвестэнерго" номинальной стоимостью 1 руб., 2314 привилегированных именных акций ЗАО "Корпорация" "Уралинвестэнерго" номинальной стоимостью 1 руб., долю в уставном капитале ООО "Ураливестэнерго".

Как установлено решением Арбитражного суда Челябинской области N 76-13957/04-6-284 от 28.09.2004г. и приговором Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 20.06.2007г. между Ахтямовым А. Д. и Тихоновым Д.В. ранее - 29.07.2002 г. был заключен договор купли продажи акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", в соответствии с которым ответчик продал Ахтямову А.Д. принадлежащие ему обыкновенные акции и привилегированные именные акции ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в количестве 48600 штук и 1013 штук соответственно, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 12.08.2002 г. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривалось. Впоследствии Ахтямовым А. Д. не совершались юридические действия, направленные на передачу прав по приобретенным им акциям ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" другим лицам.

Истец считая, что при подписании договора купли-продажи акций и доли в уставном капитале от 10.06.2004 г. он находился под влиянием обмана, поскольку на момент подписания вышеназванного договора Тихонов Д.В. собственником акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" не являлся, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 179,180, 432, 454, 455 ГК РФ. Суд пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка не может быть признана недействительной как сделка, совершенная покупателем под влиянием обмана.

Суд обоснованно, приняв во внимание содержащиеся в приговоре Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 20.06.2007 г. суждения суда, исходил из того, что заключая указанную сделку истец не действовал и не мог действовать под влиянием обмана относительно того, кому именно, на момент заключения договора, принадлежали приобретаемые им акции ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", поскольку именно в результате преступных действий самого истца в реестр акционеров указанного общества были внесены несоответствующие действительности сведения о принадлежности указанных акций продавцу (ответчику), был уничтожен реестр, содержащий записи о принадлежности указанных акций их настоящему собственнику Ахтямову А. Д.

Суд обоснованно исходил из того, что предусмотренное договором обязательство ответчика по передаче истцу двух обыкновенных именных акций ЗАО "Каллироя" исполнено, как и исполнено обязательство по передаче истцу доли в уставном капитале ООО "Уралинвестэнерго". Более того, неисполнение продавцом обязательства по передаче покупателю проданного имущества не является основанием для признания сделки недействительной, как сделки, совершенной под влиянием обмана.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска, суд обоснованно исходил из того, что отсутствие у Тихонова Д.В., в момент подписания договора, права собственности на обыкновенные акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" не противоречит положениям п.2 ст.455 ГК РФ, согласно которому договор купли-продажи может быть заключен в отношении товара, который будет приобретен в будущем.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для признания договора от 10.06.2004 г. недействительным в части продажи акций ЗАО "Каллироя", доли в уставном капитале ООО "Уралинвестэнерго", а также привилегированных акций ЗАО "Корпорация "Упалинвестэнерго" не имеется, как не имеется оснований полагать, что данная сделка купли-продажи ценных бумаг и доли не была бы совершена без включения в общее количество отчуждаемых ценных бумаг обыкновенных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", поскольку анализ содержания договора не свидетельствует о том, что существенным условием договора было приобретение всех указанных акций и доли в совокупности (ст. 180 ГК РФ).

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Выводы суда первой инстанции о том, что на момент подписания договора от 10.06.2004 г. Тихонов Д.В. являлся собственником отчуждаемых по данному договору обыкновенных именных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", надлежащим образом не мотивированы и не основаны на фактических обстоятельствах данного дела. Они прямо противоречат правильному выводу суда о том, что, на указанный момент, собственником этих акций являлся Ахтямов А.Д., который приобрел их у Тихонова Д.В. в августе 2002 года, после чего в реестр акционеров данного предприятия были внесены соответствующие изменения о переходе права на акции к Ахтямову А.Д. На момент заключения оспариваемого договора право собственности на эти акции Ахтямов А.Д. не утратил, поскольку хищение у него указанных акций основанием для прекращения права собственности на похищенные ценные бумаги не является. В ходе судебного разбирательства ответчик не заявлял о наличии у него права собственности на указанные акции и не представлял суду соответствующие доказательства.

Вместе с тем указанные выводы суда не повлекли принятие неправильного решения, поскольку, как указано выше, оснований для удовлетворения иска по тем правовым основаниям, на которые ссылался истец, не имеется.

С учетом изложенных обстоятельств, доводы апелляционной жалобы о том, что поскольку Тихонов Д.В. на момент подписания договора купли-продажи от 10.06.2004 г. не являлся собственником акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", то договор купли-продажи от 10.06.2004 г. является недействительной сделкой, совершенной под влиянием обмана нельзя признать обоснованными.

Доводы истца о том, что судебный акт по настоящему делу повлияет на права и обязанности Степаненко Я.А., являющейся супругой истца, в привлечении которой к участию в деле в качестве третьего лица отказано судом первой инстанции, не влечет необходимость отмены решения суда. Отказывая в удовлетворении указанного ходатайства, суд обоснованно со ссылкой на п. 2 ст. 35 Семейного Кодекса РФ исходил из того, что в оспариваемой сделке купли-продажи истец является покупателем имущества, а не продавцом (распорядителем) общего имущества супругов. Учитывая отсутствие доказательств отчуждения имущества (исполнения сделки), возможность оспаривания сделки по указанному в ст. 35 СК РФ основанию супругом (супругой), а также информированность Степаненко Я.А. о совершенных супругом сделках, суд пришел к обоснованному выводу о том, что отсутствуют основания для привлечения Степаненко Я.А. к участию в деле в качестве третьего лица, в порядке ст. 51 АПК РФ. Следует также отметить, что доказательств, свидетельствующих об оплате покупателем приобретаемого имущества (акций) истцом в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца. При подаче апелляционной жалобы истцом государственная пошлина уплачена не была. Таким образом, государственная пошлина в сумме 1 000 рублей подлежит взысканию с истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 января 2009 года по делу N А60-32864/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Губина Вадима Александровича в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1000 (одной тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

С.И. Мармазова Н.П. Григорьева