Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2009 г. N 17АП-3900/09

г. Пермь

05 июня 2009 г.

Дело N А71-13012/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июня 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 июня 2009 года

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Соларевой О.Ф.,

судей Рубцовой Л.В., Лихачевой А.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Минкович И.А.

при участии:

от истца, Общества с ограниченной ответственностью "Труд" - Булдакова Н.Н., доверенность от 01.06.2009г., паспорт;

от ответчика, Общества с ограниченной ответственностью "Спектр" - не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью "Труд",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 30 марта 2009 года

по делу N А71-13012/2008,

принятое судьей Сидоренко О.А.,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Труд"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Спектр"

о взыскании 4 800 000 руб. долга

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Труд", Юкаменский район с.Пышкет (далее - ООО "Труд", истец ) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", г.Ижевск (далее - ООО "Спектр", ответчик) о взыскании 4 800 000 руб. долга по договору купли-продажи товара от 28.06.2006г. (л.д.6).

В порядке ст.49 АПК РФ истец уточнил исковые требования - просит обязать ООО "Спектр" досрочно исполнить обязательства по договору купли-продажи товара б/н от 26.07.2006г. и взыскать с ООО "Спектр" 4 800 000 руб. долга (л.д.75,76). Уточнение исковых требований принято судом.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30.03.2009г. (резолютивная часть от 23.03.2009г., судья Сидоренко О.А.) в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.103-106).

Истец, ООО "Труд", с решением суда не согласен, считает его незаконным и подлежащим отмене. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что не согласен с выводом суда о том, что вся сумма долга подлежит уплате к истечению 3 лет с момента подписания акта приема - передачи имущества, т.к. п.7.3. договора предусмотрена рассрочка платежа в течение 3-хлет со дня подписания сдачи-приемки товара; на сегодняшний день произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора - в связи с открытием конкурсного производства в отношении ООО "Труд" обстоятельства изменились настолько, что если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, то договор был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по договору купли - продажи товара б/н от 26.07.2006г.; ссылаясь на ст.314 ГК РФ, положения ФЗ РФ от 26.10.2002г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), уведомление ООО "Спектр" о последствиях открытия конкурсного производств от 03.06.2008г., полагает, что денежное обязательство по оплате стоимости имущества, полученного по договору купли - продажи, наступило.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы, а также пояснила, что стоимость переданного ответчику имущества на день принятия решения судом первой инстанции исходя из условия о равномерной оплате по частям в течение 3-х лет, составит 4 266 566руб., которая и подлежит взысканию судом.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, представителя в судебное заседание не направил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

В суде первой инстанции ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылался на то, что срок исполнения обязательства по договору по оплате товара не наступил, т.к. истекает 26.07.2009г.; положения ч.1 ст.126 Закона о банкротстве к данному случаю не применимы, поскольку в указанной норме права речь идет об исполнении обязательства должником (истцом) и никакого отношения к ответчику не имеет.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО "Труд" (продавец) и ООО "Спектр" (покупатель) подписан договор купли-продажи товара от 26.07.2006г., в соответствии с которым истец обязался передать в собственность ответчику имущество (товар), наименование, основные характеристики и ассортимент которого указываются в приложении N 1 к договору, являющемуся неотъемлемой частью договора, а ответчик принять и оплатить его в порядке, предусмотренном разделом 7 договора (пункты 1.1, раздел 7 договора) (л.д.10,11).

Цена договора составляет 4 800 000 руб. (п.7.2 договора).

В пункте 7.3. договора стороны определили следующий порядок и сроки расчетов за товар: рассрочка платежа в течение 3-х лет со дня подписания акта сдачи- приемки товара. Оплата покупателем товара осуществляется платежными поручениями, денежными средствами, чеками, векселями Сбербанка России и другими способами.

В соответствии с условиями договора истец передал ответчику имущество (транспортные средства, поголовье скота, корма, незавершенное производство) по акту приема-передачи имущества ООО "Спектр" к договору от 26.07.2006г. (л.д.12,13).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.12.2007г. по делу N А71-9734/2007-Г29 в отношении ООО "Труд" была введена процедура наблюдения, временным управляющим ООО "Труд" утвержден Афанасьев И.П. Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 20.05.2008г. по делу N А71-9734/2007-Г29 в отношении ООО "Труд" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим ООО "Труд" утвержден Афанасьев И.П. (л.д.77-79).

Ссылаясь на то, что оплата имущества ответчиком не произведена, конкурсный управляющий ООО "Труд" обратился в суд с иском об обязании ООО "Спектр" досрочно исполнить обязательства по договору купли-продажи товара б/н от 26.07.2006г. и взыскании с ответчика 4 800 000 руб. долга.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обязанность по оплате полученного имущества в соответствии с п.7.3. договора купли-продажи от 26.07.2006г. наступит у ответчика в июле 2009 г.; истец не доказал, на какую сумму к моменту рассмотрения спора в суде у ответчика наступила обязанность по оплате переданного имущества; истец не привел оснований для обязания ответчика исполнить обязательство досрочно, а согласно ст.315 ГК РФ исполнение обязательства до срока является правом должника, а не его обязанностью.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца, считает, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Труд" не имеется.

В силу п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Гражданском кодексе РФ.

В соответствии с п.1 ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия договора о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п.1 ст.488 ГК РФ в случае, если договором купли -продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со ст.314 настоящего Кодекса.

На основании п.1 ст.489 ГК РФ договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку. Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли - продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

Стороны, указав в п.7.2. договора купли-продажи от 26.07.2006г. цену товара в сумме 4 800 000 руб., в п.7.3. договора - условие о рассрочке платежа, не согласовали условие о порядке, сроках и размерах платежей, которое является существенным для договора о продаже товара в кредит. Поскольку стороны не согласовали существенное условие договора купли - продажи от 26.07.2006г., то этот договор в силу п.1 ст.432, п.1 ст.489 ГК РФ не может считаться заключенным.

Доводы истца о том, что исходя из положений ст.431 ГК РФ о толковании п.7.3. договора купли-продажи от 26.07.2006г., ответчик обязан оплачивать товар равными частями в течение 3-х лет, противоречат вышеуказанным нормам права и материалам дела.

Доводы ответчика о том, что по условиям договора купли-продажи от 26.07.2006г. срок оплаты товара - 26.07.2009г. являются необоснованными, т.к. они противоречат ст.431 ГК РФ.

Ссылка истца в обоснование исковых требований о досрочном исполнении обязательства ответчика по оплате товара на положения п.1 ст.126 и ст.129 Закона о банкротстве не может быть принята во внимание. Согласно п.1 ст.126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признания должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившими. В данном случае стороной, обязанной исполнить денежные обязательства, является не истец (должник в деле о банкротстве), а ответчик.

Незаключенный договор не порождает прав и обязанностей, на достижение которых была направлена воля сторон. Следовательно, требования истца, основанные на незаключенном договоре купли - продажи товара от 26.07.2006г., в том числе и требование об обязании ООО "Спектр" досрочно исполнить обязательство по оплате товара, взыскании с него 4 800 000 руб. долга, удовлетворению не подлежат (ст.65 АПК РФ).

С учетом изложенного решение суда от 30.03.2009г. является обоснованным, оснований для отмены судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.03.2009г. по делу А71-13012/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www. fasuo. arbitr. ru.

Председательствующий

О.Ф. Соларева

Судьи

Л.В.Рубцова А.Н.Лихачева