Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июля 2009 г. N 17АП-5042/09

г. Пермь

3 июля 2009 г.

Дело N А71-1821/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 3 июля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Крымджановой М.С., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца, Короткова Анатолия Федоровича: Коротков А.Ф. - предъявлен паспорт

от ответчиков 1.Открытого акционерного общества "Камбарский хлебокомбинат": Науменко О.М. - доверенность от 24.04.2009

2.Индивидуального предпринимателя Маргасовой Таисьи Григрьевны: Науменко О.М. - доверенность от 26.03.2009

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Короткова Анатолия Федоровича,

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 29 апреля 2009 года

по делу N А71-1821/2009

принятое судьей Козленко В.Н.

по иску Короткова Анатолия Федоровича

к 1.Открытому акционерному обществу "Камбарский хлебокомбинат"

2. Индивидуальному предпринимателю Маргасовой Таисье Григорьевне

о признании недействительными результатов торгов, признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества и возврате сторон в первоначальное положение

установил:

Коротков Анатолий Федорович обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Открытому акционерному обществу "Камбарский хлебокомбинат" и индивидуальному предпринимателю Маргасовой Таисье Григорьевне о признании недействительными результатов торгов, состоявшихся 30.01.2009, признании недействительными договоров:

1) купли-продажи здания котельной, общей площадью 92 кв.м., лит. К, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;

2) купли-продажи здания производственного корпуса, общей площадью 297,6 кв.м., лит. Д, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;

3) купли-продажи здания склада, общей площадью 308,2 кв.м., лит. Д3, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;

4) купли-продажи здания соляного склада, общей площадью 171,2, лит. Б, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;

5) купли-продажи здания котельной с пристроем, общей площадью 292,7 кв.м., лит. Д1, Д5, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;

6) купли-продажи административного здания, общей площадью 726,6 кв.м., лит. Д4, Д2, д, д1, д2, д3, д4, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Советская, 16, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;

7) купли-продажи здания котельной с пристроями, трансформаторной подстанцией, артезианской скважиной и водонапорной башней, общей площадью 180,3 кв.м., лит. К, Т, С, Б, расположенного по адресу: г. Камбарка, ул. Манохина, д. 40а, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;

8) купли-продажи павильона-магазина ПК-2У, общей площадью 111,3 кв.м., лит. П.б, расположенного по адресу: г. Камбарка, Манохина, д. 40а, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;

9) купли-продажи здания кондитерского цеха с пристроями, общей площадью 1177,2 кв.м., лит. Б, Б1, Б2, Б3, Б4, Б5, Б6, б, б1, б2, б3 расположенного по адресу: г. Камбарка, Манохина, д. 40а, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.;

10) купли-продажи здания гаража, общей площадью 83,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Камбарка, Манохина, д. 40а, заключенного с предпринимателем Маргасовой Т.Г.

и возврате сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 апреля 2009 года по делу N А71-1821/2009, принятым судьей Козленко В.Н., в удовлетворении иска отказано.

Истец, Коротков Анатолий Федорович, в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новое решение, удовлетворив исковые требования в полном объеме. По мнению истца, суд первой инстанции не рассмотрел требования по существу, установив отсутствие заинтересованности истца. Истец полагает, что сделки, совершенные с нарушением действующего законодательства, ущемляют его права на получение ликвидационной квоты, торги проведены ликвидационной комиссией, состав которой утвержден лицами, не имеющими права, принимать решения от имени общества, сделки являются крупными, совершены без одобрения собранием акционеров общества, без утвержденного собранием акционеров промежуточного ликвидационного баланса, подтверждающего недостаточность денежных средств для удовлетворения требований кредиторов. Истец в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Ответчик, ОАО "Камбарский хлебокомбинат", в письменном отзыве на апелляционную жалобу, представленном представителем в судебном заседании просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, полагает, что в результате заключения договора с Маргасовой Т.Г. неблагоприятные последствия для истца не наступили.

Ответчик, Маргасова Таисья Григорьевна, в письменном отзыве, представленном представителем в судебном заседании, указала, что с вынесенным решением суда первой инстанции полностью согласна, полагает, что аукционные торги проведены в соответствии с требованиями законодательства, в настоящее время переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела установлено, истец, Коротков Анатолий Федорович является акционером ОАО "Камбарский хлебокомбинат", по состоянию на 1.02.2004 и 9.02.2009 года ему принадлежало 1641 акций общества, по состоянию на 13.02.2009 - 2899 акции.

26.05.2006 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Камбарский хлебокомбинат", на котором приняты решения - установить срок ликвидации ОАО "Камбарский хлебокомбинат" до 26 мая 2007 года, избрать ликвидационную комиссию в составе Базуева Д.А., Куликова К.Н., Шестакова Э.Н. В этот же день на заседании ликвидационной комиссии избран председатель ликвидационной комиссии Шестаков Э.Н. 14 марта 2008 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Камбарский хлебокомбинат", на котором приняты решения - установить срок ликвидации ОАО "Камбарский хлебокомбинат" до 26 мая 2009 года, образовать ликвидационную комиссию в составе Шестакова Э.Н., Науменко О.М., Лойко Ю.С. (т.1 л.д.141, 142). В подтверждение факта проведения собрания представлен также протокол счетной комиссии (т.1 л.д.143) и сообщение о проведении собрания, опубликованное в газете "Камская новь" N 11 от 12.02.2008 (т.2 л.д.13). Решения собрания акционеров от 14.03.2008 года в судебном порядке не оспаривались. 17 марта 2008 года на заседании ликвидационной комиссии её председателем избран Шестаков Э.Н.

Доводы истца о том, что в собрании 14.03.2008 принимали участие лица, не имеющие на это права, материалами дела не подтверждаются. Решения собрания акционеров могут быть признаны недействительными по иску акционера в соответствии со ст.49 Федерального закона "Об акционерных обществах". Решение суда о признании решений собрания от 14.03.2008 недействительным в материалы дела не представлено, требование о признании решения собрания недействительным в рамках настоящего дела не заявлено, о фальсификации протокола собрания от 14.03.2008 истец не заявлял, следовательно, допустимые доказательства принятия решения об избрании членов ликвидационной комиссии неуполномоченными лицами отсутствуют.

19 февраля 2008 года состоялось заседание ликвидационной комиссии ОАО "Камбарский хлебокомбинат", на котором приняты решения - приступить к продаже недвижимого имущества общества путем проведения открытых торгов, сообщение о проведении торгов опубликовать в газете Известия Удмуртской Республики, проведение оценки недвижимого имущества поручить ООО "Республиканский оценочный центр". В материалы дела представлены отчеты об оценке объектов недвижимого имущества ОАО "Камбарский хлебокомбинат" (т.1 л.д.84-89) на 12.08.2008. 30.12.2008 в газете Известия Удмуртской Республики опубликовано сообщение о проведении 30.01.2009 открытых торгов в форме аукциона по продаже недвижимого имущества ОАО "Камбарский хлебокомбинат". 30 января 2009 года проведены торги по продаже объектов недвижимого имущества ОАО "Камбарский хлебокомбинат", из протокола о результатах торгов следует, что победителем признана Маргасова Таисья Григорьевна. По результатам торгов между ОАО "Камбарский хлебокомбинат" в лице председателя ликвидационной комиссии и Маргасовой Т.Г. 2.02.2009 подписан договор купли-продажи следующих объектов недвижимого имущества расположенных по адресу Удмуртская Республика г.Камбарка, ул. Советская,16: здание котельной на жидком топливе, общей площадью 92 кв.м., инв. N 2793, лит. К; производственный корпус, общей площадью 297.6 кв.м., инв. N 2793 лит. Д, здание склада, общей площадью 308,2 кв.м., инв. N 2793, лит.Д3; здание соляного склада общей площадью 171,2 кв.м., инв. N 2793 лит.Б; здание котельной с пристроем общей площадью 292,7 кв.м. инв. N 2793, лит. Д1, д5; административное здание общей площадью 726,6 кв.м., инв. N 2793, лит. Д4, Д2, д.1, д.2, д3, д4. Маргасова Т.Г. является индивидуальным предпринимателем, что подтверждается свидетельством серии 18 N 002145256 от 24.06.2004.

В материалах дела отсутствуют договоры об отчуждении Маргасовой Т.Г. объектов, расположенных по адресу г.Камбарка, ул. Манохина, 40а., что является самостоятельным основанием для отказа в части исковых требований о признании недействительными договоров об отчуждении указанных объектов недвижимого имущества.

В соответствии со ст.449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Порядок проведения торгов предусмотрен ст.448 ГК РФ. Учитывая, что торги проводились ликвидационной комиссией в процессе добровольной ликвидации, в соответствии с п.3 ст.63 ГК РФ и п.5 ст.22 Федерального закона "Об акционерных обществах" продажа имущества общества должна осуществляться с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений в главе 9 Федерального закона "Об исполнительном производстве". Организатором торгов являлась ликвидационная комиссия - уполномоченный орган собственника имущества, сообщение о проведении торгов опубликовано в средствах массовой информации, начальная цена имущества определена на основании рыночной оценки, произведенной независимым оценщиком. Анализ указанных норм и представленных в материалы дела документов свидетельствует о том, что порядок проведения торгов, установленный законодательством, не нарушен, доказательства обратного истец суду не представил.

В соответствии со ст.21 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Аналогичные нормы содержатся в ст.62 ГК РФ.

Порядок ликвидации общества предусмотрен ст.22 Федерального закона "Об акционерных обществах", пунктом 4 указанной статьи предусмотрено, что по окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров. Далее согласно п.5 ст.22 Федерального закона "Об акционерных обществах" если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. Такой же порядок предусмотрен ст.63 ГК РФ. Анализ указанных норм свидетельствует о том, что ликвидационная комиссия вправе приступить к продаже имущества общества только после утверждения промежуточного ликвидационного баланса собранием акционеров, который должен свидетельствовать о том, что имеющихся у общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов. Промежуточный ликвидационный баланс ликвидационной комиссией ОАО "Камбарский хлебокомбинат" не составлялся, собранием акционеров не утверждался, в налоговом органе не зарегистрирован. Доказательства обратного ответчик, ОАО "Камбарский хлебокомбинат", суду не представил. Сведения о том, достаточно ли было денежных средств у общества для удовлетворения требований кредиторов, в деле отсутствуют. В действиях ликвидационной комиссии усматриваются нарушения ст.63 ГК РФ и ст.22 Федерального закона "Об акционерных обществах". Однако, исходя из баланса интересов всех лиц, участвующих в деле, факт наличия в действиях ликвидационной комиссии нарушений закона не достаточен для удовлетворения исковых требований. Судом первой инстанции, исходя из положений ст. 4 АПК РФ, правомерно установлено, что истец не указал, в защиту какого права им предъявлен иск, какие его права и законные интересы как акционера нарушены проведением аукциона и заключением по его результатам договоров, какие неблагоприятные последствия для него или для общества наступили. Такие доводы и доказательства не представлены и суду апелляционной инстанции. При таких обстоятельствах исковые требования не направлены на восстановление прав истца и не подлежат удовлетворению.

Истец также заявил требование о признании договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества недействительными, полагая, что они совершены с нарушением ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В соответствии со ст.78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно п.1 ст.79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В материалах дела отсутствуют сведения о балансовой стоимости активов общества, суду не заявлено ходатайств об истребовании указанных сведений у ответчика или у иного лица в порядке, предусмотренном ст.66 АПК РФ.

Кроме того, требования истца сформулированы о признании недействительными 10 договоров. В материалах дела имеется один договор, заключенный между ответчиками, в отношении шести объектов недвижимого имущества.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на Короткова Анатолия Федоровича.

Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29 апреля 2009 года по делу N А71-1821/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

М.С.Крымджанова В.Ю.Дюкин