Новые риски в деятельности юридических лиц (А.Н. Касьянов, "Новое в бухгалтерском учете и отчетности", N 10, май 2006 г.)

Новые риски в деятельности юридических лиц

Минфин России утвердил формы справок, которые предполагается использовать при проведении процедуры "исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц"*(1).

Минюстом России 24 марта 2006 г. N 7632 зарегистрирован приказ Минфина России от 28 февраля 2006 г. N 32н "Об утверждении формы справки о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и формы справки об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов"*(2) (далее - приказ N 32н).

Очень часто в силу различных обстоятельств юридическое лицо не ведет хозяйственной деятельности. Она может быть приостановлена как по причине невозможности или нецелесообразности совершения хозяйственных операций в конкретный момент времени, так и намеренно, для того чтобы оставить юридическое лицо без каких-либо прав и обязанностей для проведения последующих операций. Так, в холдинговых компаниях в связи с реструктуризацией бизнеса часть юридических лиц временно "выводится из текущей деятельности". При этом отдельные юридические лица не ведут активной хозяйственной деятельности, предполагающей движение денежных средств по счетам, а являются держателями каких-либо существенных активов (акций, объектов недвижимости и др.).

Теперь, в силу предоставленных налоговым органам полномочий, владельцам и руководству таких компаний следует обращать особое внимание на своевременность сдачи отчетности, документооборот и взаимодействие с налоговыми органами. В противном случае, если не контролировать порядок представления отчетности в инспекцию ФНС России, однажды можно узнать об исключении вашего юридического лица из ЕГРЮЛ и лишении его правоспособности.

Нередко отчетность, особенно сдаваемая в последние дни отчетного периода, направляется в налоговый орган по почте, при этом никаких документов, подтверждающих факт ее направления, кроме почтовой квитанции, у отправителя не остается. Случается, что почтовое отправление не доходит вовремя до адресата либо просто пропадает. Более того, никто не может гарантировать, что документы не потеряются в налоговой инспекции.

В соответствии с приказом ФНС России от 16 ноября 2005 г. N САЭ-3-09/591@ "Об организации работы налоговых органов по исключению юридического лица, прекратившего свою деятельность, из Единого государственного реестра юридических лиц" отделы камеральных проверок инспекции ФНС России обязаны каждый квартал формировать списки юридических лиц, не представляющих в течение 12 месяцев отчетность, предусмотренную законодательством Российской Федерации. Если инспекция располагает информацией о счетах этих лиц, для выявления фактически прекративших свою деятельность налоговые органы направляют мотивированные запросы в адрес банков о представлении документов об операциях по указанным банковским счетам. Банки должны предоставлять соответствующую информацию. Такая позиция налоговых органов*(3) о предоставлении банками информации выражена в письме ФНС России от 16 февраля 2006 г. N ЧД-6-09/169@ "О запросах налоговых органов в банки о предоставлении справок об осуществлении операций по банковским счетам в целях определения недействующих юридических лиц"*(4) со ссылкой на письмо Банка России от 10 июня 2004 г. N 64-Т "О порядке направления налоговыми органами мотивированных запросов в кредитные организации" и письмо МНС России от 27 мая 2004 г. N 24-2-02/410.

При отсутствии операций по счетам или информации о самих счетах отдел камеральных проверок инспекции ФНС России составляет справки о наличии признаков недействующего юридического лица по утвержденным приказом N 32н формам. Такие справки подписываются не только начальником отдела камеральных проверок, но и начальником отдела работы с налогоплательщиками. При направлении справки в иной налоговый орган их дополнительно подписывает руководитель (заместитель руководителя) налогового органа, а также заверяют печатью инспекции. Несомненно, такой многоступенчатый контроль несколькими должностными лицами налогового органа сведений, содержащихся в справках, позволит избежать многих ошибок.

Справка об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов (приложение N 2 к приказу N 32н) составляется налоговой инспекцией на основании справок, полученных от банков, об отсутствии операций по счетам за соответствующий период либо содержит указание на то, что налоговый орган не располагает информацией об открытых банковских счетах. Следует отметить, что в данном случае справка из банка является дополнительной гарантией того, что из ЕГРЮЛ не будет исключено юридическое лицо, которое ведет хозяйственную деятельность, в том числе совершает операции по банковским счетам, но по каким-либо причинам налоговая инспекция не получала отчетности от этой организации.

В завершение хотелось бы отметить, что владельцам и руководителям юридических лиц, а также кредиторам следует обращать внимание на публикации решений о предстоящем исключении юридических лиц из ЕГРЮЛ. Налоговые органы уже сейчас вправе применять процедуру исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ.

Статьей 3 Федерального закона от 2 июля 2005 г. N 83-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и в статью 49 Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что порядок исключения недействующих юридических лиц из ЕГРЮЛ распространяется на все юридические лица независимо от даты их государственной регистрации. При этом признаки недействующего юридического лица (т.е. непредставление отчетности и отсутствие операций по банковским счетам в течение года) могут являться основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, даже если этот срок истек до вступления в силу правил исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

А.Н. Касьянов,

ведущий консультант отдела юридического консалтинга

ООО "Технологии корпоративного управления"

"Новое в бухгалтерском учете и отчетности", N 10, май 2006 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Вопрос о правовой природе "исключения юридического лица из ЕГРЮЛ" и последствиях такого исключения уже был предметом рассмотрения (см., например, статью А.Н. Касьянова "Зачистка" юридических лиц началась" в "НБУ" N 2 (244), 2006).- Прим. ред.

*(2) Документ опубликован в "НБУ" N 8 (250), 2006. - Прим. ред.

*(3) По мнению автора, указанная позиция не является бесспорной. В данной статье этот вопрос не рассматривается, так как заслуживает отдельного исследования.

*(4) Документ опубликован в "НБУ" N 8 (250), 2006. - Прим. ред.