Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июня 2008 г. N 17АП-3974/08

г. Пермь

30 июня 2008 г.

Дело N А71-818/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Виноградовой Л.Ф., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца - Сельскохозяйственного производственного кооператива "Новая Жизнь": конкурсный управляющий Возмищев Л.Л., определение от 27.03.2008 г. по делу N А 71-88/2005, Булдакова Н.Н. по доверенности от 06.09.2007 г.,

от ответчика - ООО "Уканское": не явились,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика -

ООО "Уканское",

на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 23 апреля 2008 года

по делу N А71-818/2008,

принятое судьей Кожевниковой А.В.

по иску Сельскохозяйственного производственного кооператива "Новая Жизнь"

к ООО "Уканское"

о признании договора аренды недействительной сделкой,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Новая Жизнь" (далее - кооператив "Новая жизнь") обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Уканское" (далее - общество "Уканское") о признании договора аренды зданий от 01.04.2005 г. и акта приема-передачи зданий от 01.04.2005 г. недействительными сделками.

В порядке ст. 49 АПК РФ истец отказался от требования о признании недействительной сделкой акта приема-передачи зданий от 01.04.2005 г., а также, ссылаясь на положения ст. ст. 168, 183 Гражданского кодекса РФ, уточнил характер требования о признании договора аренды зданий от 01.04.2005 г. недействительной сделкой (л.д. 128).

Решением от 23.04.2008 г. иск удовлетворен.

Суд первой инстанции установил то, что оспариваемый договор от имени истца был подписан Даниловой Г.А., которая в договоре значилась как председатель кооператива, однако на день заключения договора таковым не являлась, поскольку была уволена из кооператива и на соответствующую дату являлась работником ответчика; оспариваемый договор общим собранием членов кооператива не утверждался; правление кооператива решение о передаче недвижимого имущества в аренду не принимало; довод ответчика о последующем одобрении истцом оспариваемой сделки признан судом первой инстанции противоречащим исследованным доказательствам. Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности судом первой инстанции отклонен, поскольку ответчиком не представлено доказательств того, что истец знал о наличии договора аренды зданий, а имеющаяся в деле переписка сторон свидетельствует об отсутствии у конкурсного управляющего истца информации о заключении указанного договора.

Ответчик с принятым решением не согласен, обжалует его в апелляционном порядке, просит отменить, в удовлетворении иска отказать.

Заявитель апелляционной жалобы исходит из того, что на дату обращения конкурсного управляющего кооператива "Новая жизнь" в суд с данным иском срок исковой давности, начало течения которого, по мнению ответчика, должно исчисляться не позднее трех дней с даты утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего - 03.04.2006 г., истек. На указанный момент, как полагает ответчик, конкурсный управляющий при надлежащем исполнении им возложенных на него обязанностей должен был узнать об оспариваемом им договоре.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на доказательства, которые, по его мнению, свидетельствуют о наличии у Даниловой Г.А. полномочий председателя кооператива. Оспаривая соответствующие выводы суда первой инстанции, ответчик считает, что на момент заключения договора утверждение его на общем собрании членов кооператива не требовалось, "истец не представил надлежащих доказательств отсутствия последующего утверждения на общем собрании оспариваемого договора аренды".

Ответчик считает, что оспариваемая сделка была одобрена истцом (п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса РФ); требование истца об освобождении зданий, переданных по договору, впервые поступило в адрес ответчика 31.05.2006 г., то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Истец с доводами апелляционной жалобы не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на нее, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Доводы, приведенные в отзыве на апелляционную жалобу, соответствуют выводам суда первой инстанции.

Ответчик о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом с соблюдением требований статей 121, 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.04.2006 г. по делу N А71-88/2005-Г26 кооператив "Новая Жизнь" признан несостоятельным (банкротом), что повлекло за собой открытие конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий.

Конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) (ст. 129 Закона).

Сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана арбитражным судом недействительной по основаниям, предусмотренным федеральным законом (п. 1 ст. 103 Закона). В этом случае иск о признании сделки недействительной предъявляется конкурсным управляющим от имени должника (п. 4 ст. 129 Закона).

Предметом иска, предъявленного в установленном порядке, является требование о признании недействительным договора аренды зданий от 01.04.2005 г. на основании положения ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно условиям этого договора кооператив "Новая жизнь" (арендодатель) передал в аренду обществу "Уканское" (арендатор) на срок до 01.03.2006 г. принадлежащие арендодателю на праве собственности здания для содержания поголовья скота, перечень которых указан в договоре (л.д. 25-26).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Федерального закона от 08.12.1995 г. N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции Федерального закона от 11.06.2003 г. N 73-ФЗ) к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Пунктом 6.5.4. устава кооператива "Новая жизнь" принятие решения о приеме или передаче недвижимого имущества предприятия отнесено к компетенции правления кооператива с последующим утверждением на общем собрании членов кооператива.

Материалы дела не содержат доказательств, которые могли бы свидетельствовать о том, что при заключении договора аренды зданий, соответствующее решение было утверждено, а по сути рассмотрено и принято, общим собранием членов кооператива.

Таким образом, оспариваемый договор не соответствует указанному требованию Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Кроме того, в оформлении оспариваемого договора аренды зданий от имени истца в качестве председателя кооператива "Новая жизнь" участвовала Данилова Г.А.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами, учредительными документами.

В соответствии со ст. 19 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в редакции Федерального закона от 11.06.2003 г. N 73-ФЗ) председатель кооператива является органом управления кооперативом. Согласно п. 7 ст. 26 указанного закона председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива.

Председатель кооператива, избираемый общим собранием кооператива сроком на два года, подписывает официальные документы кооператива посредством присоединения своей подписи к наименованию кооператива (п. 6.5.1 устава кооператива "Новая жизнь").

Из представленной в материалы дела копии трудовой книжки следует то, что Данилова Г.А. 11.02.2004 г. была избрана общим собранием членов кооператива председателем кооператива "Новая жизнь", а 16.03.2005 г. уволена по собственному желанию (л.д. 27-28). С 01.04.2005 г. Данилова Г.А. значилась работником ответчика.

Эти обстоятельства по сути не опровергнуты, соответствуют данным справки о страховом стаже и начисленных страховых взносах на обязательное пенсионное страхование за 2005 год (л.д. 89-101).

Таким образом, договор аренды зданий от 01.04.2005 г. подписан со стороны кооператива "Новая жизнь" неуполномоченным лицом, следовательно, является недействительным в силу ничтожности, так как не соответствует действующему законодательству (ст. 53 Гражданского кодекса РФ).

Выписка из протокола общего собрания кооператива от 14.09.2005 г. о наделении председателя кооператива Даниловой Г.А. полномочиями на подписание заявления о признании кооператива банкротом (л.д. 129), акты передачи конкурсному управляющему кооператива "Новая жизнь" документов, печатей и штампов от 01.04.2006 г., от имени кооператива подписанные председателем кооператива Даниловой Г.А. (л.д. 52, 53), указание в этих актах на наделение последней соответствующими полномочиями решением общего собрания членов кооператива от 11.02.2005 г., решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.04.2006 г. по делу N А71-88/2005 о признании кооператива "Новая жизнь" несостоятельным (банкротом), в рассмотрении которого от имени должника в качестве его председателя приняла участие Данилова Г.А., приказ конкурсного управляющего кооператива "Новая жизнь" N 1 от 28.03.2006 г. об освобождении руководителя Даниловой Г.А. с учетом исследованных выше доказательств не свидетельствуют о наличии у данного лица на дату заключения оспариваемого договора соответствующих полномочий.

По смыслу пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 ГК РФ, при этом пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяться не может.

В связи с тем, что оспариваемый договор является недействительной (ничтожной) сделкой положение п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса РФ, предусматривающее правовой результат последующего одобрения представляемым сделки, заключенной неуполномоченным лицом, в данном случае неприменимо.

Кроме того, суд первой инстанции верно оценил приведенные ответчиком в обоснование его утверждения о последующем одобрении истцом оспариваемой сделки обстоятельства, признав их противоречащими собранным доказательствам. Аналогично арбитражный суд апелляционной инстанции оценивает приведенные ответчиком в апелляционной жалобе в обоснование соответствующего довода обстоятельства: исполнение истцом оспариваемого договора, отказ этой стороны от реализации права заявить о расторжении этого договора.

Ответчик до вынесения судом решения заявил о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, начало течения которого, как следует из доводов апелляционной жалобы, соответствующая сторона исчисляет с 03.04.2006 г. - с даты утверждения арбитражным судом конкурсного управляющего.

Исходя из предмета и основания заявленного иска, с учетом того, что оспариваемый договор аренды зданий признан недействительной (ничтожной) сделкой, установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной, применению не подлежит.

Гражданский кодекс РФ не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01.07.1996 г. N 6/8).

Течение установленного п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Поскольку исполнение оспариваемого договора началось 01.04.2005 г. - день передачи зданий по акту приема-передачи (л.д. 26), срок исковой давности не истек.

Таким образом, правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Иные обстоятельства, приведенные в обоснование апелляционной жалобы, другой вывод не влекут.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с ч. 4 ст. 270 АПК РФ являются основаниями для изменения или отмены обжалуемого решения, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы в виде государственной пошлины, уплаченной в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на ООО "Уканское" - заявителя жалобы (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23.04.2008 г. по делу N А71-818/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Дюкин

Судьи

Л. Ф. Виноградова Т. Н. Хаснуллина