Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2008 г. N 17АП-3185/08

г. Пермь

11 июня 2008 г.

Дело N А50-14732/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего А.Н. Лихачёвой судей Т.М. Жуковой, Л.В. Рубцовой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

И.Б. Фадеевой,

при участии:

от истца (ООО "Тритон") - В.П. Фунтов (директор, протокол N 1/П от 06.06.2008 г., паспорт), В.С. Пикулева (доверенность б/н от 10.01.2008 г., удостоверение);

от ответчика (ООО "Кондор") - представитель не явился;

от ответчика (Администрация города Перми) - представитель не явился;

от ответчика (ООО "Проектстрой-МСУ") - представитель не явился;

от ответчика (ООО "Роза") - Т.В. Соловьева (доверенность N 05 от 23.01.2008 г., паспорт);

от третьего лица (Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю") - представитель не явился;

от третьего лица (ООО "Магистр") - представитель не явился;

от третьего лица (Ившин К.Г.) - представитель не явился;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Тритон"

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 27 марта 2008 года

по делу N А50-14732/2007,

принятое судьей Г.А. Тюриковой,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Тритон"

к обществу с ограниченной ответственностью "Кондор", Администрации города Перми, обществу с ограниченной ответственностью "Проектстрой-МСУ", обществу с ограниченной ответственностью "Роза"

третьи лица: Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю", общество с ограниченной ответственностью "Магистр", Ившин Константин Геннадьевич

о признании недействительным договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка и применении последствий недействительности сделки

установил:

ООО "Тритон" (истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ООО "Кондор", Администрации города Перми, ООО "Проектстрой-МСУ" (ответчики) о признании недействительным договора переуступки от 16.05.05 г. прав и обязанностей по договору N 082-03С от 08.05.03 г. аренды земельного участка площадью 1 368, 12 кв.м. с кадастровым номером 59 01:44 1 0151:0001, расположенного по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Пушкина, 78 а, 80, без выделения в натуре, заключенного между ООО "ПКФ "Проектстрой" и ООО "Проектстрой-МСУ" и зарегистрированного 13.07.05 г. за N 59-59-01/104/2005-104, в силу его ничтожности; применении последствия недействительности сделки в виде прекращения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи N 59-59-01/104/205-104 от 13.07.05 г. и ликвидации радела о праве аренды на указанный земельный участок (л.д. 2-5, том 1).

Определением арбитражного суда первой инстанции от 24.01.08 г. (л.д. 104-105, том 1) в соответствии со ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ответчик - ООО "Проектстрой-МСУ" заменен правопреемником ООО "Роза" на основании представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ от 30.08.07 г. (л.д. 98-100, том 1).

В судебном заседании от 14.02.2008 г. истцом заявлено ходатайство о привлечении ООО "Проектстрой-МСУ" к участию в деле как действующее юридическое лицо в качестве ответчика вместе с ООО "Роза" на основании выписки из ЕГРЮЛ от 01.02.2008 г. (л.д. 128-138, том 1).

Ходатайство истца удовлетворено в соответствии со ст.ст. 44, 46, 47 АПК РФ (определение от 14.02.2008 г. - л.д. 4-5, том 1).

Определениями от 06.11.07 г., 28.11.07 г. 24.01.08 г. на основании ст. 51 АПК РФ судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены: Управление ФРС по Пермскому краю, ООО "Магистр", Ившин К.Г. (л.д. 1, 95, 104-105, том 1).

Решением Арбитражного суда Пермского края 27 марта 2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано (л.д. 52-58, том 2).

Истец с решением суда от 27.03.08 г. не согласен.

Заявитель считает, что выводы суда первой инстанции, изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела, кроме того нарушены нормы материального права, а именно не правильно применены нормы материального права (ст. 440, 610 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

В обоснование своей позиции истец указывает на следующие обстоятельства: во-первых, на момент заключения договора переуступки от 16.05.05 одна из сторон - ООО "ПКФ "Проектстрой" прекратило свою деятельность как юридическое лицо; во-вторых, на момент проведения государственной регистрации перехода права аренды договор N 082-03 С от 08.05.2003 года прекращен в связи с истечением срока действия; в-третьих, предмет договора переуступки от 16.05.05 сторонами не определен; в -четвертых, указанный договор не содержит положений об определении цены, что является нарушением требований возмездности договора (ст. 424, 575 ГК РФ).

Также истец указывает, что являясь единственным арендатором спорного земельного участка, с заявлением о государственной регистрации договора переуступки последний не обращался.

На основании изложенного, заявитель апелляционной жалобы просит решение Арбитражного суда Пермского края от 27 марта 2008 г. - отменить полностью, принять по делу новый судебный акт.

Ответчик - ООО "Роза" с доводами апелляционной жалобы не согласен. В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что договор переуступки от 16.05.05 г. заключен с соблюдением требований законодательства, права и интересы истца - ООО "Тритон" не нарушены.

Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю" в судебное заседание не явилось, представлены ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя и отзыв на апелляционную жалобу. Согласно отзыву, договор переуступки от 16.05.05 года заключен сторонами с соблюдением требований законодательства. Указывает, что на сегодняшний день, согласно ЕГРП арендаторами спорного земельного участка являются ООО "Тритон" и ООО "Проектстрой - МСУ". Доводы апелляционной жалобы оспаривает по следующим основаниям: договор аренды от 08.05.03 г. на момент регистрации договора переуступки прав и обязанностей являлся действующим в силу п. 2 ст. 621 ГК РФ; при регистрации договора переуступки от 16.05.05 г. обращение в регистрирующий орган истца не требовалось.

Ответчиком - Администрацией города Перми представлено ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

Ответчики (ООО "Кондор", ООО "Проектстрой-МСУ"), третьи лица (ООО "Магистр", Ившин К.Г.) в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представлены, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, постановлением Главы города Перми от 19.09.01 г. N 2368 истцу - ООО "Тритон" предоставлены в аренду под строительство административного здания-пристройки с кафе и магазином по ул. Пушкина, 78 а в Свердловском районе г. Перми земельные участки:

- участок N 1 в аренду на 2 года (на период строительства) площадью 476, 64 кв.м.;

- участок N 2 в аренду на 1 год (до начала строительства жилого дома ООО "ПКФ "Проектстрой") площадью 1 368, 12 кв.м. (л.д. 33, том 1).

Согласно п. 4 указанного постановления истец - ООО "Тритон" обязано использовать участок N 2 (площадью 1 368, 12 кв.м.м) совместно с ООО "ПКФ "Проектстрой" после начала строительства жилого дома.

27 декабря 2002 года постановлением Главы города Перми N 3817 прекращено право аренды ООО "Тритон"на земельный участок по ул. Пушкина , 78 а площадью 1 368 , 12 кв.м (участок N 2). Участок передан в состав городских земель (л.д. 34, том 1).

В соответствии с указанным постановлением (пункт 2) истцу - ООО "Тритон" предоставлен в аренду на 2 года (на период строительства земельный участок N 2) площадью 684, 06 кв.м. с долей _ без выдела в натуре под строительство административного здания-пристроя с кафе и магазином в натуре по ул. Пушкина, 78а в Свердловском районе за счет городских земель.

Пунктом 3 постановления N 3817 от 27.12.2002 года ООО "ПКФ "Проектстрой" предоставлены в аренду на 2 года на период строительства жилого дома со встроено-пристроенными торговыми и административными помещениями, кафе и подземной автостоянкой по ул. Пушкина, 80 в квартале N 151 земельные участки:

- участок N 1 площадью 5 243, 9 кв.,

- участок N 2 площадью 684, 06 кв.м.м с долей в размере _ без выдела в натуре за счет городских земель.

Общая площадь участка N 2 по ул. Пушкина, 78 а, 80 установлена 1 368, 12 кв.м.

08 мая 2003 г. между Администрацией города Перми (арендодатель) и ООО "Тритон", ООО "ПКФ "Проектстрой" (арендаторы) заключен договор аренды N 082-03С земельного участка для строительства (л.д. 24-27, том 1).

В соответствии с заключенным договором арендодатель передал, а арендаторы приняли во временное пользование на условиях аренды земельный участок, имеющий кадастровый номер 151:25, площадью 1 368, 12 кв.м., расположенный на землях поселений и находящийся по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Пушкина, 78/а в долях в размере _ (пункт 1.1. договора).

Срок действия договора установлен сторонами с 28.12.2002 года по 27.12.2004 года (пункт 4.1. договора).

22 февраля 2005 г. дополнительным соглашением договор аренды от 08.05.03 г. N 082-03 продлен сторонами до 30.06.05 г. (л.д. 32, том 1).

16 мая 2005 года между ООО "ПКФ "Проектстрой" (арендатор") и ООО "Проектстрой-МСУ" (новый арендатор") заключен договор переуступки прав и обязанностей (л.д. 13-14, том 1).

Согласно указанному договору арендатор передал новому арендатору все права и обязанности по договору аренды земельного участка с кадастровым номером 151:25, площадью 1 368, 12 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Пушкина, 78а, 80 в размере _ доли, принадлежащей арендатору по договору аренды N 081-03С от 08.05.03 в редакции дополнительного соглашения от 22.02.05 г. (пункт 1.1. договора).

Договор переуступки прав и обязанностей от 16.05.2005 г. заключен с согласия арендодателя - Администрации города Перми, что подтверждается имеющимся в материалах дела письмом N 19-10-9574 от 05.04.05 г., являющегося неотъемлемой частью данного договора.

По акту приема-передачи от 16.05.05 г. ООО "ПКФ "Проектстрой" передало ООО "Проектстрой-МСУ" все права и обязанности по договору аренды земельного участка в размере _ доли (л.д. 15, том 1).

Полагая, что договор переуступки прав и обязанностей от 16.05.2005 г. является ничтожной сделкой, истец обратился в Арбитражный суд Пермского края с соответствующими требованиями.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы истца, отзыва на апелляционную жалобу третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю", суд апелляционной инстанции оснований для отмены (изменения) решения Арбитражного суда Пермского края от 27 марта 2008 года не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы необоснованны и подлежат отклонению по следующим основаниям.

В апелляционной жалобе истец - ООО "Тритон" указывает, что договор переуступки прав и обязанностей от 16.05.2005 г. является ничтожной сделкой, поскольку: ООО "Тритон" не был уведомлен о переуступке; в момент подписания договора переуступки ООО "ПКФ "Проектстрой" прекратило свою деятельность; регистрация договора переуступки произведена после прекращения договора аренды N 082-03 С; регистрация договора переуступки произведена без обращения с заявлением в регистрирующий орган самого истца - ООО "Тритон". Также истец ссылается на неопределенность предмета договора переуступки, поскольку доля в размере _ не выделена в натуре.

Одним из оснований для признания договора переуступки прав и обязанностей от 16.05.2005 г. ничтожной сделкой, истец указывает на неуведомление его о совершенной переуступке.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка может быть признана недействительной только по основаниям, указанным в законе.

Среди предусмотренных гражданским законодательством оснований для признания сделки недействительной, такое основание, как не уведомление истца о переуступке, отсутствует.

Довод истца - ООО "Тритон" о прекращении действия договора аренды N 082-03С земельного участка для строительства от 08.05.2003 года (л.д. 24-27, том 1) подлежит отклонению.

Согласно п. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражения со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

Возражений со стороны арендодателя - Администрации города Перми не последовало. Земельный участок использовался арендаторами на тех же условиях.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что договор аренды от 08.05.03 г. на момент регистрации договора переуступки прав и обязанностей не мог считаться прекращенным.

Как следует из материалов дела, 14.05.05. в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведена государственная регистрация договора N 082-03 С аренды земельного участка для строительства общей площадью 1 368, 12 кв.м., расположенного по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Пушкина 78 а, 80 (участок N 2), заключенного между Администрацией г. Перми, с одной стороны, ООО "Тритон" и ООО "ПКФ "Проектстрой" с другой стороны, а также дополнительного соглашения от 22.03.05 г., о чем произведена запись регистрации N 59-59-01/055/2005-300.

13 июля 2005 года в едином государственном реестре прав была отражена информация об изменении субъектного состава договора в связи со сменой одного из соарендаторов.

Основанием регистрации явился договор переуступки, стороной которого ООО "Тритон" не являлось.

В связи с чем, обращение истца в регистрирующий орган с заявлением о государственной регистрации договора от 16.05.05 г. переуступки прав и обязанностей между ООО "ПКФ "Проектстрой" и ООО "Проектстрой-МСУ" в соответствии с законом о государственной регистрации не требовалось.

Согласно ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенным является условие о предмете договора.

Из содержания договора аренды N 082-03С от 08.05.03 и договора от 16.05.05 г. переуступки прав и обязанностей следует, что предметом сделки является земельный участок, имеющий кадастровый номер 151:25, площадью 1 368, 12 кв.м., расположенный на землях поселений и находящийся по адресу: г. Пермь, Свердловский район, ул. Пушкина, 78а, в границах, указанных на прилагаемом к договору плане земельного участка.

Доли соарендаторов в договоре аренды определены в размере _.

Таким образом, довод истца о несогласованности условий договора переуступки от 16.05.05 г. отклоняется как противоречащий материалам дела.

Несостоятельна ссылка истца на решение Арбитражного суда Пермской области от 26.02.2006г. по делу N А50-33005/2005 о признании недействительной записи о регистрации аренды от 14.05.2005г. N 59-59-01/055/2005-300, поскольку как следует из пояснений УФРС по Пермскому краю и материалов дела, на момент вынесения указанного решения данная запись являлась прекращенной.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2006г. по делу N А50-5224/2006 ООО "Тритон" отказано в удовлетворении требования о признании недействительной государственной регистрации права аренды ООО "Тритон" и ООО "Проектстрой-МСУ" (запись от 13.07.2005г. N 59-59-01/104/2005-104).

При таких обстоятельствах, оснований для признания договора переуступки от 16.05.05 г. недействительным суд апелляционной инстанции не усматривает.

Требование о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество с сделок с ним записи N 59-59-01/104/2005-104 от 13.07.05 г. и ликвидации раздела о праве аренды на земельный участок отклонено судом первой инстанции правомерно со ссылкой на несоответствие указанного требования Правилам ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (Постановление Правительства РФ от 18.02.98 г. N 219).

Руководствуясь выводами Федерального арбитражного суда Уральского округа (постановление от 06.12.06 г. по делу N А50-5224/2006 по жалобе ООО "Тритон") суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии нарушений прав и законных интересов истца - ООО "Тритон" оспариваемой сделкой (ст.4 АПК РФ).

Доказательства обратного истцом не представлены (ст.65 АПК РФ).

Ссылка истца на нарушение сторонами требований о возмездности договора (ст. 424 ГК РФ) является несостоятельной поскольку, из содержания указанной нормы следует, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В силу п.3 ст.423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное.

Из анализа договора переуступки прав и обязанностей от 16.05.2005 года следует, что договор носит возмездный характер (п.п. 3.2, 4.2-4.4. договора).

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 104, 110, 258, 266-270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 27 марта 2008 года по делу N А50-14732/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

А. Н. Лихачёва

Судьи

Т.М. Жукова Л.В. Рубцова