Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 августа 2009 г. N 17АП-6335/09

г. Пермь

28 августа 2009 г.

Дело N А60-26541/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Дюкина В.Ю. и Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудомётовой К.Ю.,

при участии:

от истца, Чистякова Евгения Анатольевича: Ердякова А.А., представителя по доверенности от 23.12.2008, выданной в порядке передоверия Панковой Е.Ю. на основании доверенности от 15.12.2008,

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Свет": Покровского М.Н., представителя по доверенности от 25.07.2007 N 3,

от третьего лица, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области: не явился,

от Попова Андрея Мильевича: не явился,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца, Чистякова Евгения Анатольевича, Попова Андрея Мильевича, поданной в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 29 мая 2009 года

по делу N А60-26541/2007,

принятое судьей Зориной Н.Л.,

по иску Чистякова Евгения Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Свет"

третье лицо: Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

Чистяков Евгений Анатольевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Свет" о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО "Свет" от 10.06.2007 (т.1л.д.3-6).

Определением суда от 13.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области (т.2 л.д.130-132).

Определением суда от 11.01.2008 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-34071/2007 (т.2 л.д. 142-145). Определением суда от 20.04.2009 производство по делу возобновлено (т.3 л.д.155-157).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2009, принятым судьей Зориной Н.Л., в удовлетворении исковых требований отказано (т.4 л.д.33-40).

Чистяков Е.А. с решением суда не согласен. В апелляционной жалобе указывает на то, что судом неправомерно отклонено ходатайство о приобщении в дело в качестве письменных доказательств договоров купли-продажи доли в уставном каптале от 31.01.2005 и от 18.03.2005. Истец также полагает, что ходатайство о привлечении в дело в качестве третьих лиц Попова А.М., ЗАО "ИК "Евролюкс", ОАО "ТД "Тагилстрой" также отклонено судом неправомерно. Просит решение суда отменить. Иск удовлетворить.

Кроме того, в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ подана апелляционная жалоба Поповым А.М, в которой заявитель просит решение суда отменить, иск удовлетворить.

ООО "Свет" в письменном отзыве на апелляционную жалобу Попова А.М. указал на то, что Попов А.М. не является лицом, участвующим в деле, и не имеет право обжаловать решение суда по настоящему делу. Доказательств того, что судом принят судебный акт в отношении его прав и обязанностей заявитель не представил. Просит производство по апелляционной жалобе Попова А.М. прекратить.

В дополнительном отзыве на апелляционную жалобу Попова А.М., общество указало на то, что Попов А.М. продал свою долю в уставном капитале общества "Свет" другому участнику общества по договору уступки доли от 21.05.2009.

С доводами апелляционной жалобы Чистякова Е.А. общество "Свет" не согласно. В письменном отзыве на апелляционную жалобу общество указало на то, что Чистяков А.А. не является участником общества "Свет" и соответственно не вправе оспаривать решения общих собраний участников. Просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из представленного в материалы дела, решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Свет" от 10.06.2007 N 03-07 о внесении изменений в учредительные документы общества, участниками общества приняты решения: 1. Утвердить уставный капитал ООО "Свет" в размере 2 852 486 руб. 08 коп. Распределить доли участников общества следующим образом: доля ОАО "Торговый Дом Тагилстроя" - 2 844 886,08 руб., что составляет 99,73% от уставного капитала общества. Доля Чистякова Е.А. - 7 600 руб., что составляет 0,27% уставного капитала общества. 2. Утвердить Устав общества в новой редакции. Внести изменения в учредительный договор ООО "Свет". 3. Прекратить полномочия Чистякова Е.А. Избрать на должность генерального директора ООО "Свет" Кириллова Н.Ю. (т.1 л.д.11-14).

Согласно статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения; суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силу обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

С учетом положений названного закона, наделяющего только участника общества правом обжалования в суд решения общего собрания, лицо, обращающееся в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения собрания, должно представить доказательства того, что оно являлось участником общества не только на момент проведения собрания, решения которого оспариваются, но и на момент предъявления иска.

В отзыве на исковое заявление ответчик указал на то, что общество "Свет" не проводило 10.06.2007 собрания участников общества с повесткой дня об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников ООО "Свет", об утверждении устава и изменений в учредительный договор в новой редакции, о прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора общества. Итоги увеличения уставного капитала ООО "Свет", решение о котором принято 08.10.2004, были подведены на внеочередном общем собрании участников общества от 01.06.2007. На данном собрании доли распределены: ОАО "Торговый Дом Тагилстрой" - 2844886,08 руб. (99,73% от уставного капитала общества); Чистяков Е.А. - 7600 руб. (0,27% от уставного капитала общества).

Ответчик также указал на то, что Чистяков Е.А. не являлся участником общества на момент проведения общего собрания и принятия оспариваемых решений (т.2 л.д.52-53).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, Чистяков Е.А. в подтверждение своего статуса участника ООО "Свет" представил выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.02.2007 и 19.07.2007, в которых Чистяков Е.А. указан участником (учредителем) общества (т.1 л.д.15-32).

Вопрос о законности сделок по приобретению Чистяковым Е.А. долей в уставном капитале ООО "Свет", о недействительности изменений в учредительных документах общества и о признании недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации изменений в учредительных документах общества, являлся предметом судебного разбирательства по делу А60-34071/2007. Следовательно, оценку данную судом обстоятельствам, которые установлены в деле по иску об оспаривании договоров, необходимо учитывать при рассмотрении настоящего дела.

Решениями арбитражного суда от 05.05.2008, от 08.12.2008 по делу А60-34071/2007, законность и обоснованность которых подтверждены постановлениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2008 и от 11.02.2009, постановлением ФАС Уральского округа от 25.06.2009, в иске о признании недействительными сделок по уступке долей в уставном капитале ООО "Свет" и изменений в учредительные документы ОАО "Торговый дом Тагилстроя" отказано, а именно отказано в иске: о признании недействительным договора уступки доли от 31.01.2005 между Поповым А.М. и Чистяковым Е.А., согласно которому к Чистякову Е.А. перешло право собственности на долю в уставном капитале ООО "Свет" номинальной стоимость 2700 руб. (27% от уставного капитала); о признании недействительными изменений в устав ООО "Свет" и учредительный договор ООО "Свет" от 31.01.2005, зарегистрированных 03.02.2005 МИФНС N 16 по Свердловской области; о признании недействительным договора уступки доли от 18.03.2005 между Поповым А.М. и Чистяковым Е.А., согласно которому к Чистякову Е.А. перешло право собственности на долю в уставном капитале ООО "Свет" номинальной стоимостью 4900 руб. (49% от уставного капитала); о признании недействительными изменений в устав ООО "Свет" и учредительный договор ООО "Свет" от 31.01.2005, зарегистрированных 25.03.2005 МИФНС N 16 по Свердловской области; о признании недействительными положений Устава ООО "Свет" от 08.06.2007, зарегистрированного 19.06.2007 МИФНС РФ N 16 по Свердловской области о Чистякове Е.А., как участнике ООО "Свет" с номинальной стоимостью доли 7600 руб.

Записи в Едином государственном реестре юридических лиц 2056601221610 от 03.02.2005, 2056601226372 от 25.03.2005, внесенные Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы N 16 по Свердловской области, признаны недействительными (т.3 л.д. 59-66,77-88, 97-103).

Отказывая в иске, арбитражный суд в своем решении от 05.05.2008 указал на то, что оспоренными сделками по передаче доли в уставном капитале общества не нарушены права ОАО "Торговый дом Тагилстроя" как участника общества.

При этом судом было установлено, что требования, содержащиеся в пункте 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункте 8.12. Устава ООО "Свет", о простой письменной форме сделки по уступке доли в уставном капитале при передаче долей в размере 27% и 49% от Попова А.М. к Чистякову Е.А. не соблюдены, допустимые доказательства (договоры в простой письменной форме) суду не представлены, что влечет недействительность сделок в силу указанной нормы закона.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч.2 ст. 69 АПК РФ).

Лица, участвующие в настоящем деле, являлись участниками арбитражного дела А60-34701/2007. Следовательно, обстоятельства установленные судом при принятии решения по делу А60-34701/2007 в отношении договоров купли-продажи долей от 31.01.2005 и 18.03.2005 как недействительных сделок, имеют преюдициальное значение при разрешении спора по настоящему делу.

В соответствии с частью 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при переходе доли участника общества к другому лицу последнее осуществляет права и обязанности участника общества (приобретает статуса участника общества) при условии соблюдения установленной формы сделки и уведомления общества о ее совершении.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ч.1 ст. 167 ГК РФ).

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что Чистяков Е.А. не приобрел в установленном законом порядке статус участника общества "Свет" и не является лицом, которое вправе оспаривать решения общего собрания участников общества.

Ходатайство Чистякова Е.А. о приобщении к материалам настоящего дела договоров купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Свет" от 31.01.2005 и от 18.03.2005, заключенные между Поповым А.М. и Чистяковым Е.А., отклонено судом первой инстанции правомерно, поскольку факт несоблюдения простой письменной формы сделок купли-продажи долей в уставном капитале, влекущий недействительность сделок, установлен вступившим в законную силу решением суда (ч.2 ст. 69 АПК РФ). Представление договоров в материалы настоящего дела направлено на переоценку обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом.

Ходатайство Чистякова Е.А. о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участников ООО "Свет": Попова А.М., ЗАО "Инвестиционная компания "Евролюкс", ОАО "Торговый дом Тагилстроя", отклонены судом первой инстанции также обоснованно, поскольку обстоятельства действительности сделок по купле-продаже долей от 31.01.2005 и 18.03.2005 установлены вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу А60-34071/2007.

Довод истца о необходимости оценить решения участников общества "Свет" от 10.06.2007 судом отклоняется, поскольку Чистяков Е.А. не является заинтересованным лицом по настоящему спору (ст.4 АПК РФ, ст.1 ГК РФ). Кроме того, оспариваемые им решения собрания участников общества "Свет" одобрены и утверждены на собрании участников ООО "Свет" от 18.03.2009 (кворум 100%), что свидетельствует о их легитимности.

С учетом изложенного в иске о признании недействительными решений участников ООО "Свет" от 10.06.2007 отказано правомерно. Оснований для отмены решения суда нет.

Госпошлина по апелляционной жалобе относится на её заявителя, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Попов Андрей Мильевич заявил апелляционную жалобу в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в которой просит решение отменить, полагая, что изложенная в мотивировочной части решения позиция суда, согласно которой сделки купли-продажи доли в ООО "Свет", заключенные им с Чистяковым Е.А. 31.01.2009 и 18.03.2009, являются недействительными в виду не соблюдения письменной формы сделки. Попов А.М. утверждает, что данный вывод напрямую затрагивает его права.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным Кодексом.

Таким образом, необходимым условием для возникновения у лица, не участвовавшего в деле, права на обжалование судебного акта является то, что данный судебный акт должен касаться его прав и обязанностей.

Из содержания решения от 29.05.2009 не усматривается, что суд принял решение о каких-либо правах и обязанностях Попова А.М.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания её таковой судом (п.1 ст. 166 ГК РФ).

Вывод суда первой инстанции о ничтожности договоров купли-продажи долей от 31.01.2005 и 18.03.2005 основан на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Свердловской области, принятому по делу А60-34071/2007. Обстоятельства, установленные судами по названному делу, суд не мог не учесть при рассмотрении настоящего дела, поскольку именно в процессе судебного разбирательства дела А60-34071/2007 судом установлено, что договоры от 31.01.2005 и от 18.03.2005 были заключены сторонами без соблюдения письменной формы сделки.

Никаких выводов в отношении договоров купли-продажи доли от 31.01.2009 и 18.03.2009 в решении суда не содержится.

Следовательно, на заявителя не распространяются положения статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Производство по апелляционной жалобе Попова А.М. на решение от 29.05.2009, возбужденное апелляционным судом, подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Госпошлина по апелляционной жалобе Попова А.М. подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 330.40 Налогового кодекса РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, п.1 ч.1 ст. 150, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2009 по делу А60-26541/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Чистякова Евгения Анатольевича без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе Попова Андрея Мильевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2009 по делу А60-26541/2007 прекратить.

Попову Андрею Мильевичу возвратить из федерального бюджета 1000 (одну тысячу) рублей госпошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по квитанции СБ7004/0430 от 31.07.2009.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

В.Ю. Дюкин С.И. Мармазова