Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2010 г. N 10АП-6320/2010.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 декабря 2010 г. N 10АП-6320/2010

г. Москва

21 декабря 2010 г.

Дело N А41-12149/10

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2010 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2010 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей Игнахиной М.В., Исаевой Э.Р.,

при ведении протокола судебного заседания Гудиевой Х.М.,

при участии в заседании:

от истца: Сидорова В.В. - Саваткин В.А.. представитель по доверенности от 02 марта 2010 года за регистрационным N 4д-253 77 НП 8310374, Дубровин В.В., представитель по доверенности от 02 сентября 2010 года за регистрационным N 4д-1591, от ответчика: Крючковой Т.А. - Суслин А.Н., представитель по доверенности от 31 августа 2010 года за N 1-12421, Дибижев В.Ф., представитель по доверенности от 31 августа 2010 года за N 1-12422,

от третьего лица: ООО "АБЗ Гидромонтаж" - Дубровин В.В., представитель по доверенности от 02 сентября 2010 года,

лицо без полномочий - Махарадзе Г.П., паспорт,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Крючковой Татьяны Александровны на решение Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2010 года по делу N А41-12149/10, по иску Сидоров Виктор Викторович к Крючковой Татьяне Александровне, о признании недействительным договора купли - продажи акций, обязании ответчика в порядке односторонней реституции возвратить денежные средства,

УСТАНОВИЛ:

Сидоров Виктор Викторович (далее - Сидоров В.В.) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Крючковой Татьяне Александровне (далее - Крючкова Т.А.) о признании недействительным договора купли - продажи акций, заключенного 22 января 2008 года между Крючковой Т.А. и Сидоровым В.В., обязании Крючковой Т.А. порядке односторонней реституции возвратить истцу 6 250 000 руб., уплаченных по договору за акции, поскольку при заключении договора ответчик, по мнению истца, умышленно ввел его в заблуждение относительно предмета договора.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2010 года по делу N А41-12149/10 признан недействительным договор купли - продажи акций ЗАО "АБЗ Гидромонтаж", заключенный 22 января 2008 года Крючковой Т.А. и Сидоровым В.В. С Крючковой Т.А. в пользу Сидорова В.В. взыскано 6 250 000 руб., полученных по сделке, 5 8250 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Крючкова Т.А. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили решение суда отменить.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ответчика поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции отменить.

Представитель истца возражали против доводов апелляционной жалобы, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Представитель третьего лица возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Выслушав пояснения представителей истца, ответчика и третьего лица, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в части применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как следует из материалов дела, ЗАО "АБЗ Гидромонтаж" было зарегистрировано 06 мая 1996 года Администрацией Наро - Фоминского района Московской обаласти.

С 19 апреля 2001 года владельцами акций ЗАО "АБЗ Гидромонтаж" являлись Крючкова Т.А. и Сидоров В.В. (75% и 25% акций соответственно).

22 января 2008 года между Крючковой Т.А. и Сидоровым В.В. был заключен договор купли - продажи 3046886 штук обыкновенных именных акций ЗАО "АБЗ Гидромонтаж" по цене 1 руб. за одну акцию.

По условиям договора Крючкова Т.А. (продавец) обязалась передать Сидорову В.В. (покупателю) обыкновенные именные акции ЗАО АБЗ "Гидромонтаж", а Сидорову В.В. - оплатить полученные акции.

Ответчиком подписано передаточное распоряжение. Как следует из материалов дела по состоянию на 22 января 2008 года, Сидоров В.В. являлся владельцем 100% акций ЗАО "АБЗ Гидромонтаж" (4 062 562 штуки).

Дополнительным соглашением от 14 марта 2009 года к договору купли-продажи акций от 22 января 2008 года стороны увеличили цену сделки до 1 850 000 условных единиц по курсу 28 руб. за 1 условную единицу.

Решением Останкинского районного суда г. Москвы от 05 февраля 2010 года с Сидорова В.В. в пользу Крючковой Т.А. взыскано 45 175 000 руб. в счет оплаты акций по договору купли-продажи от 22 января 2008 года, 4 584 543 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательства за период со 02 июля 2008 года по 03 марта 2009 года включительно, 1 544 614 руб. неустойки за просрочку исполнения обязательства за период со 02 июля 2009 года по 17 сентября 2009 года включительно, 20 000 руб. госпошлины. При этом суд общей юрисдикции указал, что продавцом договор купли-продажи акций был исполнен, а покупателем обязательства по оплате акций в полном объеме исполнено не было.

Как следует из сообщения Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном Федеральном округе (т.2 л.д. 25) и приложенных к сообщению документов, 15 августа 1996 года. Комитетом по финансам и налоговой политике Администрации Московской области зарегистрирован первый выпуск акций в связи с учреждением ЗАО "АБЗ Гидромонтаж" в количестве 4062562 шт. обыкновенных акций.

В сообщении о регистрации выпуска акций указано об обязанности эмитента представить отчет об итогах выпуска акций.

В соответствии со статями 19, 27.6. Федерального закона "О рынке ценных бумаг" процедура эмиссии акций включает в себя следующие этапы: принятие акционерным обществом решения о выпуске акций, регистрация выпуска акций, размещение акций, регистрация отчета об итогах выпуска акций. Обращение ценных бумаг, выпуск которых подлежит государственной регистрации, запрещается до государственной регистрации отчета.

Поскольку государственной регистрации отчета о выпуске акций ЗАО "АБЗ Гидромонтаж" произведено не было, истец обратился в арбитражный суд с настощим иском.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 32 Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установлено, что Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

По смыслу перечисленных материальных правовых норм, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в форме сделки, не влечет возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, на которые она была направлена, а одной из предпосылок для возможного обращения в суд с требованием о признании сделки недействительной является сам факт наличия таких действий участников гражданских правоотношений, которые охватываются понятием сделки.

Такое понятие приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Учитывая вышеизложенное и нормы Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности, можно сделать вывод, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения.

Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права.

Проверяя указанные выше правовые основания в рамках заявленных исковых требований и удовлетворяя иск в части признания сделки недействительной, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

С принятием Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" выпуск акций, являющихся именными эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими права их владельцев (акционеров) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации, подлежит государственной регистрации.

В силу статьи 19 указанного Закона процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, включает следующие этапы: принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг; утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг; размещение эмиссионных ценных бумаг; государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или представление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Эмиссионные ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона, не подлежат размещению, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

При учреждении акционерного общества размещение эмиссионных ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска эмиссионных ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Статья 20 Закона предусматривает, что государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом.

В соответствии со статьей 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статьей 5 Федерального закона от 05.03.1999 г. N 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" совершение владельцем ценных бумаг любых сделок с принадлежащими ему ценными бумагами, выпуск которых подлежит государственной регистрации, до их полной оплаты и регистрации отчета об итогах их выпуска, запрещается, за исключением случаев, установленных федеральным законом.

Из материалов дела следует, что до настоящего времени выпуск ценных бумаг при создании ЗАО "АБЗ Гидромонтаж" не прошел государственную регистрацию.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, признав недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций ЗАО "АБЗ Гидромонтаж" от 22 января 2008 года, заключенный между Крючковой Т.А. и Сидоровым В.В.

Арбитражный суд при рассмотрении иска о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли - продажи акций, совершенной с нарушением законодательства, применил одностороннюю реституцию, обязав продавца вернуть покупателю переданные по сделке денежные средства.

Решение в части удовлетворения требований покупателя арбитражный апелляционный суд признает неправильным, поскольку в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить стоимость его в деньгах - если иные последствия сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции, признав, что к сторонам следует применить двустороннюю реституцию, фактически ее не применил.

Суд апелляционной инстанции считает, что в применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Крючковой Т.А. возвратить Сидорову В.В. денежные средства в сумме 6 250 000 рублей следует отказать, т.к. на данный момент возвращение акций невозможно, поскольку ЗАО "АБЗ Гидромонтаж" реорганизовано в ООО "АБЗ Гидромонтаж".

Поскольку суд апелляционной инстанции считает обоснованным удовлетворение исковых требований Сидорова В.В. лишь в части признания сделки недействительной, то, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса с Крючковой Т.А. в пользу Сидорова В.В. подлежат взысканию расходы по оплате госпошлины за подачу иска в сумме 4 000 руб.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене в части взыскания с Крючковой Т.А. денежных средств, полученных сделке, и расходов по оплате госпошлины за подачу иска.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 10 сентября 2010 года по делу N А41-12149/10 в части взыскания с Крючковой Татьяны Александровны в пользу Сидорова Виктора Викторовича 6 250 000 руб., полученных сделке, расходов по оплате госпошлины за подачу иска в сумме 58 250 руб. - отменить.

В удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Крючковой Татьяны Александровны возвратить Сидорову Виктору Викторовичу 6 250 000 руб. - отказать.

Взыскать с Крючковой Татьяны Александровны в пользу Сидорова Виктора Викторовича расходы по оплате госпошлины за подачу иска в сумме 4 000 руб.

В остальной части решение оставить без изменения.

Председательствующий

С.В. Мальцев

Судьи

М.В. Игнахина Э.Р. Исаева