Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2009 г. N 17АП-1902/09

г. Пермь

03 апреля 2009 г.

Дело N А60-33469/08

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковцевой Т. В.,

судей Жуковой Т.М., Романова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Калмаковой Т.А.

при участии:

от истца ЗАО "Генезис-Екатеринбург"-Бабушкин Б.А., доверенность от 09.10.2008г.;

от ответчика ООО "Оптовый склад "Атолл-Фарм"-не явился, извещён

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ООО "Оптовый склад "Атолл-Фарм"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 января 2009 года

по делу N А60-33469/08, принятое судьёй Яговкиной Е.Н.

по иску ЗАО "Генезис-Екатеринбург"

к ООО "Оптовый склад "Атолл-Фарм"

о неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательств по договорам купли-продажи,

установил:

ЗАО "Генезис-Екатеринбург" обратился в суд с иском о взыскании с ООО "Оптовый склад "Атолл-Фарм" 12 002 223 руб. 24 коп., в том числе: 11 733 810 руб. 57 коп. задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки лекарственных препаратов, изделий медицинского назначения и парафармацевтической продукции от 01.06.2008г. N 191/08 и 268 412 руб. 67 коп. процентов, на основании ст.ст. 309, 310, 314, 330, 454, 516 ГК РФ (л.д.6).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2009г. Исковые требования удовлетворены. С ООО "Оптовый склад "Атолл-Фарм" в пользу ЗАО "Генезис-Екатеринбург" взыскано 12 002 223 руб. 24 коп., в том числе 11 733 810 руб. 57 коп. основного долга и 268 412 руб. 67 коп. процентов, а также 71 511 руб. 12 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. (л.д.158-161).

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить полностью и прекратить производство по делу. Заявитель ссылается на п/п 19 п. 13.7, п. 14.8 Устава общества, в которых предусмотрены ограничения на совершение единоличным исполнительным органом сделок. При этом заявитель указывает, что цена договора поставки определяется, исходя из совокупности произведённых поставок, что составляет сумму, превышающую размер ограничения. Договор поставки со стороны ответчика был подписан уполномоченным лицом, без одобрения общего собрания, который вышел за пределы указанных ограничений, о которых не мог не знать истец, располагающий учредительными документами стороны.

От ООО "Оптовый склад "Атолл-Фарм" поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствии представителей. Ходатайство удовлетворено в порядке ст. 159 АПК РФ.

В судебном заседании и в отзыве истец возражает против доводов ответчика, изложенных в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с заключённым между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) договора поставки лекарственных препаратов, изделий медицинского назначения и парафармацевтической продукции от 01.06.2008г. N 191/08 истец поставил в адрес ответчика товар (лекарственные препараты, изделия медицинского назначения и парафармацевтическую продукцию). (л.д.11-14).

Также в период с 14.05.2008г. по 28.06.2008г. ответчик получил по товарным накладным от истца товар (лекарственные препараты, изделия медицинского назначения и парафармацевтическую продукцию). (л.д. 15-91).

Полагая, что у ответчика в результате поставки товара в рамках договора от 01.06.2008г. N 191/08 и по разовым сделкам купли-продажи образовалась задолженность в сумме 11 733 810руб. 57 коп., истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования истца в полном объёме, суд первой инстанции, ссылаясь на ст.ст. 309, 310, 486, 516, 395 ГК РФ указал на то, что сумма задолженности подтверждается материалами дела. Также подлежат взысканию с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные материалы дела, доводы апелляционной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда от 29.01.2009г.

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

Факт получения товара, поставленного в рамках договора от 01.06.2008г. N 191/08 подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными за период с 02.07.2008г. по 06.09.2008г. В получении товара расписалось уполномоченное лицо. (л.д.92-133).

Кроме того, в материалах дела имеются товарные накладные со ссылкой на договор от 12.03.2008г. N 091/08. (л.д.15-91). Данный договор в материалах дела отсутствует. В связи с чем, при отсутствии ссылки на договор от 01.06.2008г. N 191/08 в названных накладных, по которым осуществлялась поставка товара ответчику в период с 14.05.2008г. по 28.06.2008г., суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что передачу товара по данным накладным следует рассматривать как разовые сделки купли-продажи.

Таким образом, товар был поставлен ответчику на общую сумму 12 604 544руб. 72 коп.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно п. 4.2 договора от 01.06.2008г. N 191/08 оплата соответствующей партии товаров производится покупателем в течение 60 календарных дней с даты поставки товаров покупателю.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Наличие задолженности в сумме 11 733 810руб. 57 коп. подтверждается материалами дела. Доказательств её оплаты в материалы дела ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии с п. 3 ст. 486 ГК РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ.

Размер процентов, предъявленных ко взысканию проверен судами обеих инстанций, является правильным и подлежит взысканию с ответчика за период с 14.07.2008г. по 06.11.2008г. (л.д.152-153).

Обжалуя решение суда, заявитель, ссылаясь на подп. 19, п. 13.7, п. 14.8 Устава ООО "Оптовый склад "Атолл-Фарм", указал, что сделки совершены лицом, полномочия которого были ограничены уставом общества.

Так, в соответствии с подп. 19 п. 13.7 Устава ООО "Оптовый склад "Атолл-Фарм" к компетенции общего собрания участников общества отнесено заключение любой сделки на сумму, превышающую 3 000 000 руб.

Пунктом 14.8 Устава установлено ограничение на совершение сделок единоличным исполнительным органом на сумму 3 000 000 руб. с условием одобрения общим собранием участников общества.

Доводы ответчика об отсутствии решения собрания участников ООО "Оптовый склад "Атолл-Фарм" об одобрении сделки, ранее в суде первой инстанции заявлены не были, не могут являться предметом доказывания по настоящему делу. Совершённые сторонами сделки не оспорены, и в установленном законом порядке не признаны недействительными.

Доказательств того, что данные сделки заключены исключительно с намерением причинить ущерб ответчику, в материалы дела не представлено. Приобретение, транспортировка и реализация лекарственных средств, предметов медицинского назначения и парафармацевтической продукции осуществлялось ответчиком в рамках обычной хозяйственной деятельности, что следует из п.2.2 Устава ООО "Атолл-Фарм". Товар принимался, следовательно, условия договора поставки были приняты для исполнения.

Указанная ссылка ответчика является безосновательной и не свидетельствует о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об установленных ограничениях.

Принимая во внимание положения норм материального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный апелляционной суд считает, что доводы заявителя не содержат фактов, которые бы повлияли на обоснованность и законность решения суда от 29.01.2009г., либо опровергли выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта (ст.270 АПК РФ)

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый Арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 января 2009 г. по делу N А60-33469/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Казаковцева Т.В.

Судьи

Жукова Т.М. Романов В.А.