Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 октября 2008 г. N 17АП-7075/08

г. Пермь

01 октября 2008 г.

Дело N А60-9822/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 30 сентября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 октября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хаснуллиной Т.Н.,

судей Васевой Е.Е., Дюкина В.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Ждановой И.Н.,

при участии:

от истца Медовиковой К.Н., ответчиков ООО "ПродИмпорт", ООО "Россток-Мясной двор", третьих лиц Медовикова В.В., ООО "Интермит": не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Медовиковой Кристины Николаевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 06 августа 2008 года

по делу N А60-9822/2008,

принятое судьей Сафроновой А.А.

по иску Медовиковой Кристины Николаевны

к ООО "ПродИмпорт", ООО "Россток-Мясной двор"

третьи лица: Медовиков Вадим Владимирович, ООО "Интермит"

о признании недействительным договора поручительства,

установил:

Медовикова Кристина Николаевна (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" (далее ООО "ПродИмпорт") и Обществу с ограниченной ответственностью "Россток-Мясной двор" (далее ООО "Россток-Мясной двор", ответчики) о признании недействительным договора поручительства к договору комиссии N 050906/1-КИ от 06 сентября 2005 года, заключенного 13 августа 2007 года между ООО "ПродИмпорт" и ООО "Россток-Мясной двор" на основании статьи35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 166-167, 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 9-10).

Определением от 12 мая 2008 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Медовиков Вадим Владимирович и Общество с ограниченной ответственностью "Интермит" (далее ООО "Интермит") (л. д. 1-3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06 августа 2008 года, принятым судьей Сафроновой А.А. по делу N А60-9822/2008, в удовлетворении исковых требований отказано (л. д. 77-83).

Истец, Медовикова К.Н., не согласившись с названным решением, обжаловала его в апелляционном порядке. По ее мнению, при вынесении решения имела место недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд счел установленными. По утверждению истца, ООО "ПродИмпорт" не доказано, что при совершении сделки оно не знало или заведомо не могло знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Медовикова К.Н, считает, что в случае неисполнения обязательств по договору комиссии кредитор потребует исполнения от поручителя, а в случае неисполнения обязательств последним будет произведено распоряжение совместно нажитым в период брака имуществом поручителя. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Медовикова К.Н. просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчик ООО "ПродИмпорт", извещенный о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителя в судебное заседание не обеспечил. Однако в представленном отзыве пояснил, что считает обжалуемое решение законным и обоснованным. Оспариваемая сделка, по мнению ответчика, не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов, в связи с чем ООО "ПродИмпорт" не обязано было получать согласие супруги Медовикова В.В. на заключение договора поручительства. С учетом пункта 3 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 46 Конституции Российской Федерации арбитражным судом первой инстанции не было допущено процессуальных нарушений при рассмотрении данного иска (отзыв на апелляционную жалобу от 29 сентября 2008 года).

Ответчик ООО "Россток-Мясной двор", третьи лица Медовиков В.В. и ООО "Интермит", извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод.

Никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом (пункт 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации).

Защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из имеющегося в деле определения Фрунзенского суда г. Санкт-Петербурга от 05 мая 2008 года следует, что Медовикова К.Н. уже обращалась в суд с настоящим иском, в котором указывала, что 15 июля 2000 года между ней и Медовиковым В.В. зарегистрирован брак, в связи с чем доля в уставном капитале ООО "Россток-Мясной двор" является общей совместной собственностью, а 13 августа 2007 между ООО "ПродИмпорт" и ООО "Россток-Мясной двор" заключен договор поручительства, в соответствии с условиями которого последнее обязалось отвечать перед кредитором за надлежащее исполнение должником обязательств по договору комиссии от 06 сентября 2005 года в сумме 108 804 401,55 руб. В принятии искового заявления судом общей юрисдикции отказано в связи с тем, что спор не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства. При этом суд указал, что в соответствии с пунктом 3 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации отказ в принятии искового заявления препятствует повторному обращению заявителя в суд с иском к тому же ответчику, о том же предмете и по тем же основаниям (л. д. 29).

Доказательства обжалования названного определения в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах отсутствуют правовые основания полагать, что решение по настоящему делу принято судом первой инстанции с нарушением правил о подсудности (статья 46 Конституции Российской Федерации).

В соответствии со статьями 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (пункт 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, ООО "Россток-Мясной двор" зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Октябрьского района г. Екатеринбурга 03 мая 2001 года (пункты 28-31 Выписки из ЕГРЮЛ от 30 ноября 2007 года, л д. 22-28).

Единственным участником общества является Медовиков В.В. (пункты 33-35, 38-42 Выписки из ЕГРЮЛ от 30 ноября 2007 года, л. д. 22-28).

Директором общества также являлся Медовиков В.В. (пункты 50-54 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 22-28).

06 сентября 2005 года ООО "ПродИмпорт" (комитент) и ООО "Интермит" (комиссионер) заключили договор комиссии N 050906/1-КИ, по условиям которого комиссионер обязался от своего имени, но за счет комитента совершать сделки по реализации мясной продукции, а комитент обязался выплатить комиссионеру вознаграждение за выполнение поручения (пункт 1.1 договора, л. д. 13-17).

13 августа 2007 года ООО "ПродИмпорт" (кредитор) и ООО "Россток-Мясной двор" (поручитель) в лице генерального директора Медовикова В.В. заключили договор поручительства к договору комиссии N 050906/1-КИ от 06 сентября 2005 года (л. д. 12).

Пунктом 1.1 договора поручительства установлено, что поручитель, ООО "Россток-Мясной двор", обязуется перед кредитором, ООО "ПродИмпорт", отвечать за надлежащее исполнение ООО "Интермит" обязательств по вышеназванному договору комиссии.

Согласно пункту 1.2 договора поручительства поручитель ознакомлен со всеми условиями договора комиссии N 050906/1-КИ от 06 сентября 2005 года и согласен отвечать за исполнение должником его обязательств в рамках образовавшейся на 01 мая 2007 года задолженности денежных средств в размере 108 804 401,55 руб., в том числе НДС и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 31 299,90 руб. (л. д. 12).

Медовикова К.Н., являясь супругой Медовикова В.В., полагая, что договор поручительства заключен ООО "ПродИмпорт" и ООО "Россток-Мясной двор" в отсутствие ее согласия как супруги на совершение данной сделки, обратилась к ним с иском о признании сделки недействительной на основании статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 166-167, 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (л. д. 9-10).

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (пункт 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (пункт 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно имеющемуся в материалах дела Свидетельству Медовиков В.В. и Гусева К.Н. заключили брак 15 июля 2000 года (л. д. 21).

Учитывая, что ООО "Россток-Мясной двор" зарегистрировано в качестве юридического лица 03 мая 2001 года (л. д. 22-28), то есть в период брака, и Медовиков В.В. является единственным участником названного общества, доля в размере 100 % в уставном капитале ООО "Россток-Мясной двор" является совместной собственностью супругов (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации).

Однако заключение договора поручительства от 13 августа 2007 года не является сделкой по распоряжению общим имуществом супругов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 названного ФЗ).

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

При этом пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Поскольку стороной в договоре поручительства является ООО "Россток-Мясной двор", 100 % уставного капитала которого является совместной собственностью супругов, а не Медовиков В.В., подписавший оспариваемый договор как единоличный исполнительный орган общества, исковые требования Медовиковой К.Н. о признании недействительным договора от 13 августа 2007 года удовлетворению не подлежат.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что в случае неисполнения обязательств по договору комиссии кредитор потребует исполнения от поручителя, а в случае неисполнения обязательств последним будет произведено распоряжение совместно нажитым в период брака имуществом поручителя, несостоятельно в силу вышеизложенного.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 августа 2008 года является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба истца, Медовиковой К.Н., удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя, Медовикову К.Н.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06 августа 2008 года по делу N А60-9822/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Е.Е. Васева В.Ю. Дюкин