Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2008 г. N 17АП-9396/08

г. Пермь

19 декабря 2008 г.

Дело N А60-13574/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 декабря 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Хаснуллиной Т.Н., Васевой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца - Согомоняна Сергея Михайловича: не явились,

от ответчика - Ещикова Виталия Александровича: не явились,

от третьего лица - Объещикова Виталия Александровича: не явились,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Вистон": Уманец К.В. (паспорт, доверенность от 04.12.2008),

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Винстон": не явились,

от третьего лица - Уманца Владимира Васильевича: не явились,

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Согомоняна Сергея Михайловича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 21 октября 2008 года

по делу N А60-13574/2008,

принятое судьей Григорьевой С.Ю.

по иску Согомоняна Сергея Михайловича

к Ещикову Виталию Александровичу,

третьи лица: Объещиков Виталий Александрович, общество с ограниченной ответственностью "Вистон", общество с ограниченной ответственностью "Винстон", Уманец Владимир Васильевич,

о признании права собственности на долю в уставном капитале общества,

установил:

Согомонян Сергей Михайлович (далее - Согомонян С.М, истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области к Ещикову Виталию Александровичу (далее - Ещиков В.А., ответчик) с иском о признании права собственности истца на долю в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Винстон" (л.д.12).

Определением суда от 30.07.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Объещиков Виталий Александрович (далее - Объещиков В.А.), общество с ограниченной ответственностью "Вистон" (далее - ООО "Вистон"), общество с ограниченной ответственностью "Винстон" (далее - ООО "Винстон"), Уманец Владимир Васильевич (далее - Уманец В.В.) - л.д.1-3.

Решением суда от 21.10.2008 в удовлетворении иска отказано (л.д.65-68). При этом суд отметил, что идентифицирующие признаки юридического лица ИНН 6673108030, ОГРН 1046604783048 принадлежат ООО "Вистон", в то время как истец указывает их в качестве идентифицирующих признаков другого юридического лица - ООО "Винстон". Судом рассмотрены исковые требования в отношении общества с ограниченной ответственностью "Вистон" согласно идентифицирующим признакам, указанным истцом.

Суд первой инстанции исходил из того, что на момент приобретения истцом доли в уставном капитале ООО "Вистон" Объещиков В.А. не являлся участником общества и правом на продажу доли не обладал. Ни Объещиков В.А., указанный в договоре от 28.02.2008 в качестве продавца, ни Ещиков В.А., указанный в качестве ответчика, не могут нарушать/оспаривать права Согомоняна С.М.; права истца за счет Ещикова В.А. и Объещикова В.А., не заявленного к тому же в качестве ответчика, не могут быть восстановлены, поскольку владельцем доли в уставном капитале ООО "Вистон" является Уманец В.В.

В апелляционной жалобе истец просит решение от 21.10.2008 отменить, иск удовлетворить. Полагает, что допущенные в исковом заявлении ошибки не являлись препятствием к идентификации ответчика и юридического лица, право на долю в уставном капитале которого истец просит признать в судебном порядке. Ссылаясь на результаты судебной экспертизы, проведенной по делу N А60-28836/2004, утверждает, что Объещиков В.А. не подписывал договор от 21.06.2004 уступки доли в уставном капитале ООО "Вистон", что отчуждение доли Объещиковым В.А. не производилось.

В отзыве на апелляционную жалобу третье лицо - ООО "Вистон", просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ссылается на то, что по делу N А60-28836/2004 предметом исследования являлся договор уступки доли, а не договор купли-продажи доли, в соответствии с которым Левко Г.А. приобрела у Объещикова В.А. 100% доли в уставном капитале ООО "Вистон", определение по указанному делу не может являться преюдициальным в отношении установления факта перехода права собственности на 100% доли в ООО "Вистон", так как в нем не дана оценка договору купли-продажи доли, а исковое требование оставлено без рассмотрения. Данные обстоятельства, по мнению ООО "Вистон", подтверждаются решением суда по делу N А60-2661/2008. Утверждает, что факт отсутствия у Объещикова В.А. права на долю в результате ее продажи Левко Г.А. подтверждается и другими судебными актами арбитражного суда, вступившими в законную силу; 100 % долей в уставном капитале ООО "Вистон" принадлежит Уманцу В.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), которую истец имел возможность получить до заключения договора купли-продажи этой доли с Объещиковым В.А., проявив тем самым разумную осторожность.

ООО "Вистон" полагает, что договор, заключенный между Согомоняном С.М. и Объещиковым В.А. является ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям ст. 93 Гражданского кодекса РФ, поскольку только участник общества вправе продать свою долю третьему лицу. Также выражает сомнение в том, что такой договор фактически заключался, поскольку Объещиков В.А. отбывает срок наказания в колонии, в своих заявлениях в арбитражный суд от 28.02.2008 и от 15.03.2008 в связи с рассмотрением дела N А60-2661/2008 утверждал, что никому свою долю не продавал; по данному делу истец в нарушение ч. 8 ст. 47 АПК РФ не представил суду подлинников или надлежащим образом заверенных копий документов, в том числе договора купли-продажи доли от 28.02.2008.

В судебном заседании представитель ООО "Вистон" доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, поддержала.

Иные лица, участвующие в деле, участия в судебном заседании не приняли.

Истец направил в суд ходатайство об отложении рассмотрения дела до рассмотрения кассационной жалобы Согомоняна С.М. на решение Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2008 по делу N А60-2661/2008 в связи с тем, что указанное решение имеет преюдициальное значение при рассмотрении данного дела.

Ходатайство истца рассмотрено в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции и отклонено в связи с отсутствием оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Вистон" зарегистрировано в качестве юридического лица 11.02.2004 ИФНС по Железнодорожному району г. Екатеринбурга; единственным участником данного общества является Уманец В.В. Данные обстоятельства подтверждаются выписками из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.04.2008 и на 19.06.2008 (л.д.44-50,16-17).

ООО "Вистон" учреждено Объещиковым В.А., с принадлежностью учредителю 100 % доли в уставном капитале общества.

В настоящее время Объещиков В.А. отбывает наказание в Исправительной Колонии N 10 Главного управления Федеральной службы исполнения наказаний по Свердловской области, что подтверждается представленной в материалы дела справкой от 29.08.2008; начало срока наказания - 22.09.2004, окончание - 21.09.2015 (л.д.43).

Предметом иска является требование о признании права собственности истца на долю в размере 100 % в уставном капитале общества. В обоснование своего требования истец ссылается на положения ст. 12, 209, 218, 233 ГК РФ, ст. 7, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания права.

Принимая во внимание предмет и основания исковых требований по настоящему делу, истец должен представить доказательства наличия оснований для признания его права собственности.

В качестве доказательства истец представил копию договора продажи доли в уставном капитале ООО "Вистон" от 28.02.2008, согласно условиям которого Объещиков В.А. (продавец) продает Согомоняну С.М. (приобретателю) долю в уставном капитале ООО "Вистон", ОГРН 1046604783048, ИНН 6673108030, в размере 100 % по цене 11 000 руб. (л.д.15).

Вместе с тем, в деле имеются доказательства того, что на момент заключения указанного договора доля в размере 100% уставного капитала ООО "Вистон" принадлежала иному лицу - Уманцу В.В.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.07.2008 по делу N А60-2661/2008 отказано в удовлетворении исковых требований Объещикова В.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вистон" от 09.11.2006 в размере 100% от Бобова П.А. в пользу Уманца В.В., договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вистон" от 28.09.2006 в размере 100% от Левко Г.А. в пользу Бобова П.А.; договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вистон" от 21.06.2004 в размере 100% от Объещикова В.А. в пользу Левко Г.А., и об обязании ИФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о принадлежности на праве собственности 100% доли в уставном капитале ООО "Вистон" Объещикову В.А. (л.д.25-33). При этом судом установлено отсутствие оснований для признания перечисленных договоров недействительными.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ вышеуказанные обстоятельства имеют преюдициальное значение и не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела.

Истец, в нарушение п. 1 ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств возникновения у него права на долю в уставном капитале ООО "Вистон" вследствие ее приобретения у правообладателя - участника указанного общества, в порядке п. 2 ст. 218 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Таким образом, верным является вывод суда первой инстанции о том, что права истца не могут быть восстановлены за счет Объещикова В.А., поскольку владельцем спорного имущество является Уманец В.В.

Все обстоятельства, имеющие значения для правильного рассмотрения дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основе оценки представленных доказательств в соответствии со ст. 71 АПК РФ. Выводы, содержащиеся в обжалуемом решении, соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.

Таким образом, правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца - заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.10.2008 по делу N А60-13574/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Т.Н. Хаснуллина Е.Е. Васева