Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2009 г. N 17АП-5008/09

г. Пермь

08 июля 2009 г.

Дело N А50-3557/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Скромовой Ю. В.,

судей Зелениной Т.Л., Паньковой Г.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русановой Ю.С.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - общества с ограниченной ответственностью "Совхоз Ленский" (далее - общество "Совхоз Ленский") - Югова Д.А. (доверенность от 13.04.2009);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЛУКОЙЛ-ПЕРМЬ" (далее - общество "ЛУКОЙЛ-ПЕРМЬ") - Савинова Н.Н. (доверенность от 01.01.2009 N 25), Шляпников М.Н. (доверенность от 16.06.2009 N 217);

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - общества "ЛУКОЙЛ-ПЕРМЬ"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 07.05.2009

по делу N А50-3557/2009,

принятое судьей Голубцовой Ю.А.,

по иску общества "Совхоз Ленский"

к обществу "ЛУКОЙЛ-ПЕРМЬ"

о признании соглашения недействительным,

установил:

Общество "Совхоз Ленский" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ЛУКОЙЛ-ПЕРМЬ" о признании недействительным соглашения от 09.06.2008 по предоставлению земельных участков на период строительства и эксплуатации.

Решением суда от 07.05.2009 в удовлетворении иска отказано ввиду того, что соглашение признано судом незаключенным.

В жалобе, поданной в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, общество "ЛУКОЙЛ-ПЕРМЬ" просит изменить мотивировочную часть решения суда, исключив из неё вывод о незаключенности соглашения от 09.06.2008, оставив резолютивную часть принятого судебного акта в силе. По мнению ответчика, выводы о том, что соглашение от 09.06.2008 является незаключенным, так как в нём не определен предмет договора, а именно земельный участок не сформирован и не поставлен на кадастровый учет, нарушают положения действующего законодательства. Заявитель жалобы полагает, что при принятии решения, суд в нарушение ст. 49, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы заявленных исковых требований, изменил предмет и основание иска и признав соглашение незаключенным. Кроме того, ответчик ссылается на отсутствие в решении суда оценки доводов ответчика. В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика доводы, изложенные в жалобе, поддержал в полном объеме.

Общество "Совхоз Ленский" представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором указывает на законность и обоснованность принятого судебного акта, в связи с чем просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения. Как полагает истец, суд установив факт незаключенности соглашения не мог признавать его действительным или недействительным. В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.12.2007 между собственниками (физическими лицами согласно приложению 1 к договору, арендодатели) и обществом "Совхоз Ленский" заключен договор аренды земельного участка со множественностью лиц на стороне арендодателя, по условиям которого арендодатели передают, а арендатор принимает в аренду сроком на 11 месяцев земельный участок с кадастровым номером 59:24:000 00 00:138 общей площадью 69 230 300 кв.м, принадлежащий арендодателям на праве общей долевой собственности (л.д. 61).

Дополнительным соглашением от 17.03.2008 стороны продлили действие договора от 05.12.2007 на тот же срок на тех же условиях (л.д. 62).

Между обществом "ЛУКОЙЛ-ПЕРМЬ" и обществом "Совхоз Ленский" 09.06.2008 подписано соглашение, согласно которому общество "Совхоз Ленский" дает согласие на предоставление земельного участка сельскохозяйственного назначения площадью 20,6342 га под строительство объекта "Реконструкция нефтепровода товарной нефти УППН "Кыласово" (ПК47+50-ПК235), и заключения договора аренды сроком до 1 года с момента начала строительства объекта. Кроме того, общество "Совхоз Ленский" по окончании строительства обязался предоставить в аренду обществу "ЛУКОЙЛ-ПЕРМЬ" земельный участок на период промышленной эксплуатации объекта в пределах срока действия лицензии на добычу и разработку полезных ископаемых.

Размер арендной платы за использование земельного участка устанавливается на уровне ставки арендной платы для земель аналогичной категории, находящихся в государственной или муниципальной собственности с ежегодной индексацией в соответствии с нормативно-правовыми актами Российской Федерации (п. 4 соглашения).

Общество "Совхоз Ленский" полагая, что с его стороны соглашение от 09.06.2008 подписано директором Щукиным М.С., превысившим свои полномочия, обратилось в арбитражным суд с иском о признании данного соглашения недействительным, ссылаясь на ст. 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс). В обоснование заявленных требований истец указал, что Уставом общества "Совхоз Ленский" предусмотрено ограничение полномочий директора на совершение сделок по распоряжению земельными угодьями. Для заключения таких сделок необходимо принятие решения общим собранием учредителей общества "Совхоз Ленский". На дату подписания соглашения - 09.06.2008 - учредителями истца являлись общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции и Консалтинг" и Мошкин Александр Геннадьевич. Согласия на совершение оспариваемой сделки получено не было.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

При толковании условий соглашения в порядке, установленном ст. 431 Кодекса, суд первой инстанции установил, что соглашение от 09.06.2008, по сути, является предварительным договором, согласно которому стороны в последующем договорились заключить договор аренды земельного участка.

Как следует из содержания соглашения, передаче в аренду подлежит земельный участок сельскохозяйственного назначения площадью 20,6342 га.

В силу п. 1 ст. 429 Кодекса по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (п. 3 этой же статьи).

Согласно п. 3 ст. 607 Кодекса в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В силу п. 2 ст. 6 Земельного кодекса Российской Федерации земельный участок как объект земельных правоотношений представляет собой часть поверхности земли, границы которой описаны и удостоверены в установленном порядке.

Порядок проведения землеустроительных работ и формирования земельного участка предусмотрен Федеральным законом от 18.06.2001 N 78-ФЗ "О землеустройстве".

Судом установлено, что на момент подписания соглашения земельный участок сформирован не был, на кадастровый учет не поставлен, план земельного участка с указанием его площади и границ не составлялся. Иного ни суду первой инстанции, ни апелляционному суду в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что спорный земельный участок не был индивидуализирован, сведения, позволяющие определенно установить характеристики указанного земельного участка, отсутствуют, следовательно, условие договора об объекте, подлежащем в будущем передаче в аренду, нельзя считать согласованным, а соглашение заключенным (ст. 432, 607 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку соглашение от 09.06.2008 является незаключенным, оснований для признания его недействительным у суда первой инстанции не имелось.

Таким образом, суд первой инстанции, оценив в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства дела, правомерно отказал в удовлетворении иска о признании сделки недействительной с обоснованием в мотивировочной части решения выводов о незаключенности данной сделки.

Доводы заявителя жалобы о том, что суд при вынесении решения в нарушение ст. 49, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышел за пределы заявленных исковых требований, апелляционным судом отклоняются в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

То есть, обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела определяются и устанавливаются судом с учетом представленных доказательств.

Факт установления незаключенности договора по мотиву отсутствия в нем согласованного условия о предмете договора, исключает возможность оценки такого договора на основании норм гражданского законодательства о недействительности сделок. В удовлетворении иска о признании договора недействительным в таком случае может быть отказано с обоснованием в мотивировочной части решения суда выводов о незаключенности договора.

Таким образом, установив, что соглашение от 09.06.2008, представляющее собой предварительный договор аренды земельного участка, является незаключенным, суд первой инстанции правомерно привел это обстоятельство в качестве оснований для отказа в иске о признании соглашения недействительным (ст. 168, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда является законным и обоснованным. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.

Решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на её заявителя в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 07.05.2009 по делу N А50-3557/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Ю. В. Скромова

Судьи

Г. Л. Панькова Т. Л. Зеленина