Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 мая 2009 г. N 17АП-7795/08

г. Пермь

13 мая 2009 г.

Дело N А60-14002/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 мая 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Васевой Е.Е.

судей Хаснуллиной Т.Н., Григорьевой Н.П.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.

при участии:

от истца - Митюшовой И.В.: не явились

от ответчика - Соломатиной В.Л.: не явились

от третьего лица - ЗАО "Научно-технический коммерческий центр": не явились

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Соломатиной Валентины Леонидовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 марта 2009 года

по делу N А60-14002/2008,

принятое судьей Краснобаевой И.А.,

по иску Митюшовой Ирины Владиславовны

к Соломатиной Валентине Леонидовне

третье лицо: Закрытое акционерное общество "Научно-технический коммерческий центр" (далее - ЗАО "Научно-технический коммерческий центр")

о взыскании убытков,

установил:

Митюшова Ирина Владиславовна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Соломатиной Валентине Леонидовне о взыскании в пользу ЗАО "Научно-технический коммерческий центр" 40 000 руб. убытков в виде реального ущерба.

Определением суда от 02.07.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Научно-технический коммерческий центр" (т.1 л.д. 1-3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14 августа 2008 года по делу N А60-14002/2008 исковые требования удовлетворены; с Соломатиной Валентины Леонидовны взыскано в пользу ЗАО "Научно-технический коммерческий центр" 40 000 руб. в возмещение убытков (т.1 л.д. 81-86). Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционной суда от 19 ноября 2008 года решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 августа 2008 года по делу N А60-14002/2008 оставлено без изменения (т.1 л.д.125-130).

Постановление Федерального Арбитражного суда Уральского округа от 13 января 2009 года судебные акты судов первой и апелляционной инстанций по делу N А60-14002/2008 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области (т.1 л.д.141-145). Отменяя указанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что суду следовало обсудить и разрешить вопрос о надлежащем процессуальном положении ЗАО "Научно-технический коммерческий центр", в интересах которого заявлен настоящий иск.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2009 года по делу N А60-14002/2008, принятым судьей Краснобаевой И.А., исковые требования удовлетворены, с Соломатиной Валентины Леонидовны в пользу ЗАО "Научно-технический коммерческий центр" взыскано 40 000 руб. в возмещение убытков (т.2 л.д. 37-45).

В апелляционной жалобе ответчик, Соломатина В.Л., просит решение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении исковых требований. Заявитель полагает, разрешение вопроса об удовлетворении иска в пользу лица, которое не является истцом по рассматриваемому делу, является процессуальным нарушением. Суд первой инстанции не выполнил указание суда кассационной инстанции, изложенное в постановлении от 13.01.2009 об определении надлежащего процессуального положения ЗАО "Научно-технический коммерческий центр". Ответчик в судебное заседание не явился.

Истец, Митюшова И.В., в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Считает, что факт причинения ЗАО "Научно-технический коммерческий центр" убытков является доказанным, процессуальное положение ЗАО "Научно-технический коммерческий центр" определено верно, как третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора. Истец в судебное заседание не явился.

Третье лицо, ЗАО "Научно-технический коммерческий центр", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, представитель в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Научно-технический коммерческий центр" по состоянию на 16.12.2007 Митюшова И.В. является акционером общества, которой принадлежит 4 обыкновенных именных акции номинальной стоимостью одной акции 1 000 руб. (л.д.15).

Соломатина В.Л., как следует из протокола общего собрания акционеров ЗАО "Научно-технический коммерческий центр" N 12 от 16.02.2004, является одновременно акционером общества, обладающим 20% акций и его директором (л.д.17).

В августе 2007 года истец обращался в ЗАО "Научно-технический коммерческий центр" с запросами о предоставлении копий документов, связанных с деятельностью общества, согласно ст.ст. 89-91 ФЗ "Об акционерных обществах" (л.д.68, 69). Запрашиваемые документы были представлены обществом не в полном объеме.

Постановлением регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам Регионального отделения в Уральском федеральном округе от 22.10.2008 N 02 (06-07/1.19), N 3 (07-07/1.19) ЗАО "Научно-технический коммерческий центр" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ.

В связи с указанным нарушением на ЗАО "Научно-технический коммерческий центр" наложен административный штраф, предусмотренный ч.1 ст. 15.19 КоАП РФ, в размере 40 000 руб.

Митюшова И.В., будучи акционером ЗАО "Научно-технический коммерческий центр", полагая, что наложение административного штрафа на общество является прямыми убытками обществу, в связи с ненадлежащим исполнением обязанностей его директора, на основании ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" обратилась в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в полном объеме по следующим основаниям.

В силу п. 5 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" обратиться с иском к исполнительному органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (ч.2 ст. 15 ГК РФ).

По смыслу ч. 1 ст. 15 ГК РФ основанием для взыскания убытков являются виновное поведение причинителя вреда, причинно-следственная связь между действиями причинителя вреда и понесенными убытками, а также наличие и размер убытков.

Согласно статье 91 ФЗ "Об акционерных обществах" на обществе лежит обязанность предоставить документы, предусмотренные ч.1 ст.89 ФЗ "Об акционерных обществах" акционерам.

Из материалов дела следует, что запрашиваемые копии документов не были представлены обществом акционеру, ответчиком данный факт не оспаривается.

От имени общества в силу п. 2 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 53 ГК РФ действует исполнительный орган, в данном случае директор, и законом об акционерных обществах не возложена обязанность на другие органы акционерного общества предоставлять акционерам запрашиваемую информацию. Следовательно, обязанность директора общества предоставить, запрашиваемые акционером документы, вытекает из норм закона.

Противоправность действий ответчика и его вина подтверждена вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2007 по делу N А60-31433/2007 (т.1 л.д.45-49), подтвержденным постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2008 (л.д.18-23), решением суда от 18.01.2008 по делу N А60-31425/2007 (т.1 л.д.50-53), подтвержденным постановлением суда апелляционной инстанции от 18.04.2008 (т.1 л.д.27-32).

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что неправомерными действиями директора ЗАО "Научно-технический коммерческий центр", выразившимися в незаконном и необоснованном отказе в предоставлении акционеру запрашиваемых документов, обществу причинены убытки в результате уплаты административного штрафа в сумме 40 000 руб.

Довод заявителя о допущенных судом первой инстанции нарушениях норм процессуального права, удовлетворение иска в пользу лица, которое не является истцом по настоящему делу, несостоятелен по следующим основаниям.

В силу ч.5 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах" обратиться с иском к исполнительным органам управления общества о возмещении убытков может само общество или акционер, владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций.

Заявленное на основании ст.71 ФЗ "Об акционерных обществах" требование о возмещении убытков, причиненных акционерному обществу виновными действиями исполнительного органа, может быть удовлетворено лишь в пользу этого общества, поскольку право на обращение в суд с соответствующим иском предусмотрено ч.5 ст.71 закона в целях защиты интересов самого общества, а не отдельных его акционеров.

Из содержания исковых требований следует, что истец просит взыскать с ответчика убытки в сумме 40 000 руб. в пользу акционерного общества, что не противоречит ст.71 ФЗ "Об акционерных обществах".

Выполняя указания суда кассационной инстанции при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции произвел анализ норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и норм арбитражного процессуального законодательства. Из указанного анализа судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что по своей инициативе, в соответствии со ст.51 АПК РФ, арбитражный суд вправе привлечь к участию в деле общество только в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. В соответствии со ст.44 АПК РФ истцом может быть лицо, предъявившее иск в защиту своих прав и законных интересов. Общество, волю которого выражает директор, являющийся ответчиком по делу, исковые требования не заявляет, как не заявляет самостоятельные требования относительно предмета спора. Следовательно, не может участвовать в деле в соответствии со ст.50 АПК РФ в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Процессуальное положение общества по иску акционера к директору о возмещении убытков, причиненных обществу, законодательством не определено. Отсутствие правовой регламентации процессуального положения общества в таком иске, ограниченность возможностей арбитражного суда при определении круга лиц, участвующих в деле, не могут лишить акционера прав, предусмотренных ст.71 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Удовлетворение требований истца о взыскании денежных средств в пользу третьего лица в таком случае не является процессуальным нарушением, которое влечет отмену судебного акта в соответствии со ст.270 АПК РФ.

С учетом изложенного, судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1000 руб. относятся на Соломатину В.Л.

.

Руководствуясь ст. ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 марта 2009 года по делу N А60-14002/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Т.Н.Хаснуллина Н.П.Григорьева