Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2009 г. N 17АП-2378/09

г. Пермь

15 мая 2009 г.

Дело N А60-31685/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Риб Л. Х.,

судей Нилоговой Т.С., Мещеряковой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кивокурцевой Е.В.,

при участии:

от истца (Открытое акционерное общество "Уржумский спиртоводочный завод"): Фадеев А.С. - представитель по доверенности от 11.01.2009г., предъявлен паспорт;

от ответчика (Общество с ограниченной ответственностью "УралАлко" ): Шадрин А.В. - представитель по доверенности от 12.01.2009г.;

от третьего лица (Закрытое акционерное общество "Факторинговая компания "Еврокоммерц"): извещен надлежащим образом, представители не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "УралАлко"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2009 года

по делу N А60-31685/2008,

принятое судьей Абозновой О.В.

по иску Открытого акционерного общества "Уржумский спиртоводочный завод"

к Обществу с ограниченной ответственностью "УралАлко"

с участием третьего лица: Закрытого акционерного общества "Факторинговая компания "Еврокоммерц"

о взыскании задолженности в сумме 473 160 рублей 65 копеек,

установил:

Открытое акционерное общество "Уржумский спиртоводочный завод" (далее - истец, ОАО "Уржумский СВЗ") обратилось в арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "УралАлко" (далее - ответчик, ООО "УралАлко") о взыскании задолженности в сумме 473 160, 65 рублей, уплаченных ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" в качестве вознаграждения за оказанные факторинговые услуги.

Решением арбитражного суда от 18 февраля 2009 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ответчик обжаловал его в суд апелляционной инстанции, и, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, недоказанность и неполное выяснение обстоятельств дела, просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что условие о возмещении вознаграждения, выплаченного по договору факторингового обслуживания, договором купли продажи не предусмотрено, дополнительное соглашение к договору купли-продажи между истцом и ответчиком при отсутствии в нем ссылки на конкретный договор о факторинговом обслуживании является незаключенным, о переходе права требования по договору купли-продажи ответчик (покупатель) не был извещен, вознаграждение по договору о факторинговом обслуживании выплачено больше, чем это предусмотрено условиями договора. В апелляционной жалобе ответчиком по делу приведены доводы о неправомерном неприменении судом положений п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса РФ.

Присутствующий в судебном заседании представитель ООО "УралАлко" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

ОАО "Уржумский СВЗ" с доводами жалобы не согласился по основаниям, приведенным в отзыве, полагает, что обстоятельства дела судом установлены правильно, представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривает.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" отзыв на жалобу не представило, правом направить представителя в суд для участия в судебном заседании не воспользовалось.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доводы жалобы и представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителя заявителя апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом положений действующего законодательства, суд апелляционной инстанции считает, что вынесенное судом первой инстанции решение по делу является законным, обоснованным и не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Уржумский СВЗ" (Поставщик) и ООО "УралАлко" (Покупатель) заключен договор поставки алкогольной продукции N 10Д-00000032 от 15.01.2007г. Дополнительным соглашением к данному договору от 3.07.2007г. стороны предусмотрели условие о возмещении Покупателем в полном объеме оплаченной Поставщиком суммы вознаграждения за факторинговые услуги по всем совершенным сделкам, финансируемым в соответствии с генеральным договором о факторинговом обслуживании, заключенным с ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (л.д.16-19). Следует отметить, что данный договор между сторонами является единственным, иных договоров стороны не заключали.

13.07.2007г. ОАО "Уржумский СВЗ" и ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании, согласно условиям которого ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" (Фактор) обязалось финансировать ОАО "Уржумский СВЗ" (Клиент) под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающим из контрактов, путем покупки у него денежных требований (л.д.20-28). По условиям договора (п.5.2) за оказание услуг Клиент уплачивает Фактору вознаграждение (комиссию) в размере, предусмотренном дополнительным соглашением (л.д.34,40).

В материалы дела представлено уведомление (приложение N 3 к договору о факторинговом обслуживании) согласно которому ООО "УралАлко" в лице генерального директора 16.07.2007г. было извещено о том, что ОАО "Уржумский СВЗ" заключен Генеральный договор о факторинговом обслуживании от 13.07.2008г., и все требования ОАО "Уржумский СВЗ" к ООО "УралАлко", возникшие из договора поставки от 15.01.2007г. уступлены ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц". Аналогичное уведомление от 1.11.2007г., с которым также был ознакомлен генеральный директор ООО "УралАлко" направлено в адрес ответчика 10.12.2007г. (л.д. 90, 91)

В соответствии с договором купли-продажи от 15.01.2007г. ответчику была поставлена алкогольная продукция по ТТН N 10ГПР-24939 от 14.08.2007г., N 10ГПР-24916 от 14.08.2007г., N 10ГПР-32382 от 30.10.2007г. (л.д.47-54). Денежные требования по указанным поставкам были уступлены в пользу ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц", что подтверждается соответствующими реестрами (л.д.11,12). Платежными поручениями N 120 от 20.11.2007г., N 174 от 22.08.2007г. факторинговая компания перечислила истцу денежные средства в оплату дебиторской задолженности ответчика (л.д.99,100).

Требованиями N N 256492, 256493 от 27.05.2008г. ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" начислило и предложило истцу уплатить вознаграждение по договору о факторинговом обслуживании в общей сумме 473160,65 рублей. Платежными поручениями N N 5694, 5696 истец перечислил сумму вознаграждения факторинговой компании (л.д.13,14,45,46).

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал, что обязательства по оплате факторингового вознаграждения предусмотрены дополнительным соглашением к договору поставки, подписанным сторонами, оплата вознаграждения в сумме, подтвержденной надлежащим расчетом, произведена.

Апелляционная инстанция считает данные выводы суда обоснованными, а доводы жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В силу ст. 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается за исключением случаев предусмотренных законом, а также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п.п.1, 4 ст.421 Гражданского кодекса РФ).

Исходя из содержания п.1 ст.329 Гражданского кодекса РФ наличие в договоре условия о возмещении покупателем расходов по оплате факторинговой комиссии продавцу, находящемуся на обслуживании в факторинговой компании, следует расценивать как способ исполнения обязательств по договору, о котором договорились стороны.

Обязательства ответчика по оплате сумм вознаграждения за факторинговые услуги предусмотрены дополнительным соглашением от 3.07.2007г. к договору поставки, подписанным сторонами договора, и оснований считать данное соглашение незаключенным в связи с отсутствием ссылки на конкретный договор о факторинговом обслуживании не имеется. Более того, о том, что 13.07.2007г. истцом заключен договор о факторинговом обслуживании с ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц" ответчик был уведомлен непосредственно после заключения договора (16.07.2007г.).

Доводы заявителя жалобы о том, что соглашение является незаключенным со ссылками на положения ч.1 ст.432 Гражданского кодекса РФ апелляционной инстанцией отклоняются по следующим основаниям.

В силу вышеназванной нормы Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Применительно к договору купли-продажи между истцом и ответчиком существенным является условие о возмещении Покупателем вознаграждения за факторинговые услуги по сделкам, финансируемым на основании генерального договора о факторинговом обслуживании с ЗАО "Факторинговая компания "Еврокоммерц". Такое условие стороны определили в дополнительном соглашении от 3.07.2007г.

Условия о том, какие сделки будут финансироваться по договору факторгового обслуживания, размер факторинговой комиссии, сроки оплаты подлежат оценке при рассмотрении вопроса о законности заключения договора о факторинговом обслуживании, однако при рассмотрении настоящего дела обстоятельства, связанные с заключением договора от 13.07.2007г., не входят в предмет доказывания по настоящему делу.

Следует отметить, что ответчик был уведомлен о заключении истцом договора о факторинговом обслуживании и имел возможность ознакомиться с его содержанием, внести предложения об изменении условий договора купли-продажи, однако каких-либо возражений в связи с заключением договора истцом и третьим лицом договора от 13.07.2007г. от ООО "УралАлко" не последовало.

В апелляционной жалобе ООО "УралАлко" приведены доводы о выплате факторинговой компании вознаграждения в размере, больше предусмотренного условиями договора о факторинговом обслуживании. Согласно выполненному ответчиком и представленному в материалы дела расчету размер вознаграждения составляет 323 629,60 руб. (л.д.114).

В судебном заседании представитель ответчика пояснил, что расхождение в расчетах истца и ответчика вызвано тем, что в период, за который подлежит начислению вознаграждение (комиссия по п.2.2 дополнительного соглашения), необоснованно включен льготный период, определенный по договору от 13.07.2007г. как период времени, установленный Фактором для погашения задолженности Дебитора по контракту, денежное требование по которому уступлено.

Согласно условиям дополнительного соглашения от 13.07.2007г. вознаграждение состоит из: комиссии, установленной в твердой сумме (п.2.1 - 30 руб. за обработку одного реестра); комиссии, рассчитываемой в соответствии с установленной соглашением процентной ставкой и начисляемой на сумму первого платежа начиная со дня, следующего за днем его перечисления до дня зачисления Дебитором суммы уступленного денежного требования на счет Фактора, но не позднее дня окончания срока льготного периода включительно (п.2.2); комиссии, рассчитанной в соответствии с установленной соглашением процентной ставкой и начисляемой единовременно на сумму уступленного денежного требования на дату расчета вознаграждения Фактора (п.2.3); дополнительной комиссии (кроме предусмотренных п.п.2.1-2.3) в случае оплаты денежного требования после истечения срока оплаты, предусмотренного контрактом в соответствии с установленной настоящим соглашением процентной ставкой.

Представленный истцом расчет факторингового вознаграждения, содержащийся в требованиях N 256492 и N 256493, а также выполненный в виде отдельного расчета (л.д.82), полностью соответствует требованиям дополнительного соглашения от 13.07.2007г., ставки для расчета комиссии применены в соответствии с условиями соглашения от 13.07.2007г., период времени для расчета комиссии по п.2.2 соглашения определен в соответствии с соглашением, по условиям которого при определении временного периода для начисления комиссии не предполагается исключение льготного периода.

Положениями п.1 ст.830 Гражданского кодекса РФ предусмотрены основания и порядок исполнения денежного требования должником финансовому агенту, в то время как в настоящем деле рассматриваются правоотношения по оплате расходов, возникших у Поставщика продукции перед факторинговой компанией, которые Покупатель по договору поставки продукции обязался возместить. Поскольку обязательство по уплате взыскиваемых расходов возникло у ответчика из договора поставки, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями ст. ст. 486, 506, 516 Гражданского кодекса РФ.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2009 года по делу N А60-31685/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "УралАлко" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л. Х. Риб

Судьи

Т.С. Нилогова Т. И. Мещерякова