Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2009 г. N 17АП-4725/09

г. Пермь

22 июля 2009 г.

Дело N А60-37057/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Васевой Е.Е.

судей Хаснуллиной Т.Н., Мармазовой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.

при участии:

от истца - Дебердеева Игоря Рафаэлевича: Смолов М.А. по доверенности от 06.11.2008

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "УралМастерСтрой": Колосова А.В. по доверенности от 30.01.2009

от ответчика - Юшина Константина Александровича: Юшин К.А. предъявлено удостоверение

от ответчика - ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга: не явились

Лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Дебердеева Игоря Рафаэлевича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 апреля 2009 года

по делу N А60-37057/2008

принятое судьей Рябовой С.Э.

по иску Дебердеева Игоря Рафаэлевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "УралМастерСтрой", Юшину Константину Александровичу, ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга

о признании недействительными решения общего собрания участников общества, акта налогового органа о государственной регистрации изменений,

установил:

Дебердеев Игорь Рафаэлевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "УралМастерСтрой" (далее - ООО "УМС"), Юшину Константину Александровичу, ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "УралМастерСтрой", оформленного протоколом от 26.02.2008 и признании недействительным акта налогового органа о государственной регистрации следующих изменений: порядковый номер 7, государственный регистрационный номер записи 2086671020302 от 06.03.2008 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, свидетельство серия 66 N 005692382 от 06.03.2008; порядковый номер 8, государственный регистрационный номер записи 2086672020313 от 06.03.2008 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы, свидетельство серия N 66 N 005692383 от 06.03.2008 (с учетом уточненных исковых требований, принятых судом первой инстанции).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22 апреля 2009 года по делу N А60-37057/2008, принятым судьей Рябовой С.Э., в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, Дебердеев И.Р., в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, ссылается на то, что процедура принятия Дебердеева И.Р. в состав участников ООО "УМС" и сопутствующего увеличения уставного капитала соблюдена, следовательно, истец является участником данного общества, наделенным правом оспаривания решений общего собрания участников общества. Признав не состоявшимся вступление истца в состав участников общества, суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований. Также заявитель жалобы указывает на то, что признание ответчиком того факта, что о проведении собрания 26.02.2008 истец не был извещен, является основанием для удовлетворения исковых требований. Кроме того, истец указывает на то, что ответчики были не вправе принимать решение о передаче его доли обществу на основании ч.3 ст.23 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, представил письменные пояснения, в которых указано на то, что поскольку в учредительные документы изменения внесены, нельзя говорить о том, что увеличение уставного капитала является несостоявшимся. Отсутствие в регистрационном деле платежных документов не свидетельствует о неоплате уставного капитала.

Представители ответчиков, ООО "УМС" и Юшина К.А., в судебном заседании просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без изменения, письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Ответчик, ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, представитель в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, ООО "УМС" создано на основании решения учредителя N 1 от 03.04.2003 и зарегистрировано в качестве юридического лица 09.04.2003. Согласно уставу ООО "УМС" (в редакции 2003 года) единственным участником общества является Юшин К.А., уставный капитал общества составляет 10 000 руб.

Решением единственного учредителя ООО "УМС" N 6 от 25.12.2006 в состав участников общества принят Дебердеев И.Р. Основанием для принятия указанного решения послужило заявление Дебердеева И.Р. В связи с чем произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы общества, в соответствии с которыми участниками общества стали Юшин К.А. и Дебердеев И.Р., владеющие по 50% уставного капитала, номинальная стоимость доли каждого из участников составляет 10 000 руб., уставный капитал общества составил 20 000 руб. (устав в редакции 2006 года).

26.02.2008 состоялось собрание участников ООО "УМС", на котором присутствовали Юшин К.А. и ООО "УМС", в лице заместителя директора Саунина Д.П., по итогам собрания приняты решения, в том числе, о передаче доли Дебердеева И.Р. равной 50 % уставного капитала ООО "УМС", номинальной стоимостью 10 000 руб. обществу, в связи с тем, что Дебердеев И.Р. не оплатил свою долю, также принято решение о внесении изменений в учредительные документы общества в связи со сменой состава участников общества.

На основании решения общего собрания участников ООО "УМС", оформленного протоколом N 2 от 26.02.2008, в учредительные документы ООО "УМС" внесены изменения, согласно которым участниками общества являются Юшин К.А. - 50 % уставного капитала (10 000 руб.) и ООО "УМС" - 50 % уставного капитала (10 000 руб.), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи с регистрационным номером 2086671020313 и 2086671020302.

Истец, считая себя участником ООО "УМС", обратился с иском о признании решения общего собрания участников ООО "УМС", оформленного протоколом N 2 от 26.02.2008, и внесенных на его основании изменений в учредительные документы ООО "УМС" недействительными.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что истец не приобрел статус участника общества в связи с невнесением им доли в уставный капитал общества и на основании п.1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п.1 ст.4 АПК РФ не обладает правом на обжалование решений общего собрания участников ООО "УМС".

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В силу п.1 ст.16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Освобождение учредителя общества от данной обязанности не допускается. Доля участника общества, который не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада (п.3,7 ст.23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Анализ представленных в материалы дела документов свидетельствует о том, что, к моменту создания ООО "УМС" уставный капитал общества составлял 10 000 руб. В последующем, в связи с включением истца в состав участников общества, в учредительные документа общества были внесены изменения, в соответствии с которыми уставный капитал составил 20 000 руб. Доля каждого из участников, то есть Дебердеева И.Р. и Юшина К.А. составила 50%, номинальной стоимостью 10 000 руб. Представленные в материалы дела бухгалтерские балансы за период с 2003 года, то есть с момента создания общества и по 2008 год свидетельствуют о том, что уставный капитал общества был оплачен на конец 2003 года в сумме 10 000 руб. Из указанного следует вывод о том, что уставный капитал был оплачен в установленный законом срок Юшиным К.А. Документов, свидетельствующих об оплате Дебердеевым И.Р. доли в уставном капитале в размере 10 000 руб. в материалы дела не представлено. Таким образом, истцом, в установленный законом срок вклад в уставный капитал общества в размере 10 000 руб. не внесен. Согласно положениям ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" после истечения срока внесения вклада (после 25.12.2007) доля Дебердеева И.Р. перешла к обществу. Суд первой инстанции правильно применил ст.23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", признав, что Дебердеев И.Р. не является участником общества и, следовательно, не вправе обращаться в суд с заявлением о признании решений общества недействительными и внесенных на его основании соответствующих записей в Единый государственный реестр юридических лиц. Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" как в случае внесения вклада учредителем общества, так и с случае увеличения уставного капитала связывает возникновение прав участника общества с фактом оплаты доли в уставном капитале общества. При отсутствии доказательств оплаты доли, внесение каких либо изменений в Единый государственный реестр юридических лиц само по себе не является основанием для возникновения таких прав.

Выясняя вопрос о принадлежности долей и, следовательно, о том, является ли истец участником общества, суд первой инстанции не вышел за пределы иска, на что ссылается заявитель жалобы. Установление данных обстоятельств является значимым при рассмотрении настоящего иска.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ могли бы повлечь изменение или отмену решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 1 000 рублей относятся Дебердеева И.Р.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 апреля 2009 года по делу N А60-37057/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Т.Н.Хаснуллина С.И.Мармазова