Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2009 г. N 17АП-2006/09

г. Пермь

13 апреля 2009 г.

Дело N А60-23548/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 апреля 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Скромовой Ю.В.,

судей Карповой Т.Е., Усцова Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шилонцевой В.А.

при участии:

от истца - Негосударственного учреждения здравоохранения "Узловая больница на станции Серов открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - учреждение "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД") - Пиядина Л.В., доверенность от 30.06.2008;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "АлданКо" (далее - общество "АлданКо") - Привороцкий Б.А., доверенность от 04.06.2008;

от третьего лица - открытого акционерного общества "Российская железная дорога" (далее - общество "РЖД") - не явился, извещен;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, учреждения "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2009

по делу N А60-23548/2008,

принятое судьей Абозновой О.В.

по иску учреждения "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД"

к обществу "АлданКо",

третье лицо: общество "РЖД",

о признании сделки недействительной,

установил:

Учреждение "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к обществу "АлданКо" о признании недействительным договора денежного займа от 20.07.2006 N 2.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2008 дело N А40-34519/2008-29-390 передано по подсудности в Арбитражный суд Свердловской области (т.д.1, л.д. 69).

Определением от 09.09.2008 исковое заявление учреждения "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" принято к производству Арбитражного суда Свердловской области (т.д. 1, л.д. 1-3), делу присвоен N А60-23548/2008.

Определением суда от 25.11.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "РЖД" (т.д. 1, л.д. 87-89).

До принятия решения по делу ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано, в связи с пропуском истцом предусмотренного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Учреждение "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом пункта 2 статьи 181 Гражданского Кодекса Российской Федерации. По мнению истца, судом неверно определена дата начала течения срока исковой давности, что повлекло неверный вывод о пропуске истцом срока исковой давности, который следует исчислять, как полагает заявитель, с момента, когда учреждение "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" в лице главного врача Бугай А.Г. узнало о своем нарушенном Гетманчуком А.П. и Бидаевой В.Н. праве, а именно с 04.04.2008. В судебном заседании представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал в полном объеме.

Обществом "АлданКо" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно указывает на законность и обоснованность принятого судебного акта, в связи с чем просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. По мнению ответчика, учреждение "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" о нарушении своих прав узнало в день подписания договора займа от 20.07.2006 N 2 единоличным исполнительным органом - Гетманчуком А.П., полномочия которого на день подписания договора истцом не оспариваются. Вступление Бугай А.Г. 14.05.2008 в должность нового главного врача учреждения "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД", который узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица, не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Общество "РЖД" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку своего представителя в судебное заседание апелляционного суда не обеспечило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "АлданКо" (займодавец) и учреждением "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" (заемщик) 20.07.2006 заключен договор займа N 2, согласно которому займодавец передает заемщику заем на сумму 5 195 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в порядке и сроки, установленные настоящим договором (т.д. 1, л.д. 19-20). Договор заключен сроком на 5 лет (п. 6.2 договора займа).

Учреждение "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД", полагая, что договор подписан главным врачом Гетманчуком А.П. без соответствующего согласия учредителя - ОАО "РЖД", что предусмотрено пунктом 2.3 Устава, в связи с чем сделка заключена с нарушением установленного ст. 173, 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчиком до рассмотрения спора по существу заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований ввиду пропуска истцом срока исковой давности, суд первой инстанции правильно указал, что истец, как юридическое лицо, знал о существовании договора займа с момента его заключения. Обстоятельство смены органа управления данного юридического лица, которому стало известно о существовании договора займа с 04.04.2008, о чем утверждает истец, не имеет правового значения для исчисления срока исковой давности.

Последствия совершение сделок при наличии ограничений, установленных в учредительных документах организации, установлены ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, в данном случае речь идет даже не о специальной правоспособности учреждения, установленной законом или иными нормативными правовыми актами, а о правоспособности истца, установленной Уставом и договором с учредителем.

Кроме этого, в соответствии с п. 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" из содержания ст. 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что ст. 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса.

В случаях, когда сделка совершена органом юридического лица в соответствии с полномочиями, установленными иным правовым актом, при наличии ограничений в учредительных документах подлежит применению статья 174 Кодекса.

Таким образом, как верно указал суд, все основания, по которым истец полагает необходимым признать сделку недействительной, являются основаниями для признания оспоримой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 этого же Кодекса).

К требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации о начале течения срока исковой давности (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Таким образом, в данном случае годичный срок исковой давности исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о самом факте совершения сделки, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из договора займа следует, что он был заключен 20.07.2006 учреждением "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" в лице главного врача Гетманчука Александра Павловича, действующего на основании Устава, то есть лицом, осуществлявшим в момент подписания договора функции единоличного исполнительного органа.

С исковым заявлением учреждение "Узловая больница на ст. Серов ОАО "РЖД" обратилось 19.06.2008, о чем свидетельствует штамп о поступлении искового заявления в Арбитражный суд г. Москвы (т. 1, л.д. 10), то есть по истечении установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичного срока.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку срок исковой давности истцом пропущен и об этом было заявлено ответчиком при рассмотрении спора в суде первой инстанции (т. 1, л. д. 143-144), судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском срока исковой давности.

Доводы апелляционной жалобы о неправильном исчислении судом срока исковой давности, нельзя признать обоснованными в силу следующего.

Согласно пункту 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15 и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" довод вновь назначенного (избранного) руководителя о том, что он узнал о нарушенном праве возглавляемого им юридического лица лишь со времени своего назначения (избрания), не может служить основанием для изменения начального момента течения срока исковой давности, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав руководителя как физического лица. Указанное обстоятельство не является основанием и для перерыва течения срока исковой давности.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда об отказе в удовлетворении исковых требований является законным, обоснованным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам не имеется.

Расходы по государственной пошлине, понесенные в связи с подачей апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2009 по делу N А60-23548/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Ю. В. Скромова

Судьи

Т. Е. Карпова Л. А. Усцов