Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2008 г. N 17АП-6891/08

г. Пермь

21 октября 2008 г.

Дело N А60-10503/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.

судей Крымджановой М.С., Паньковой Г.Л.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хаснуллиной Т.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца ООО "Уральская долговая компания": не явились, извещены,

от ответчика Ахтямова Андрея Дамировича: не явились, извещены,

от третьих лиц: 1. ООО "Дон-Инвест": не явились, извещены,

2. ООО "РИА": не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

Ахтямова Андрея Дамировича,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 июля 2008 года

по делу N А60-10503/2007

принятое судьей Яговкиной Е.Н.

по иску ООО "Уральская долговая компания"

к Ахтямову Андрею Дамировичу

третьи лица: ООО "Дон-Инвест", ООО "РИА"

о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

ООО "Уральская долговая компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Ахтямову Андрею Дамировичу о взыскании с ответчика 317 686 руб. 64 коп., в том числе: 287 196 руб. неосновательного обогащения, возникшего вследствие переплаты дивидендов, и 30 490 руб. 64 коп. процентов, начисленных на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02.06.2006 г. по 31.05.2007 г.

В качестве основания заявленных требований истец указывал на договор уступки права требования от 15.01.2007 г., заключенный между истцом и ОАО "Дон-Инвест", согласно которому к истцу перешло принадлежащее ОАО "Дон-Инвест"право требования излишне выплаченной ответчику суммы дивидендов.

Определением суда от 01.08.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Дон-Инвест", ООО "РИА"

Решением суда от 24 июля 2008 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. Считает, что договор уступки права требования от 15.01.2007 г. является недействительным, следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Ответчик, третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ответчик Ахтямов А.Д. в 2001-2002 годах являлся акционером ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", владеющим обыкновенными именными акциями данного общества в количестве 120 000 штук (выписки из списка лиц, имеющих право на получение дивидендов по обыкновенным именным акциям по состоянию на 14.05.2002г. и 15.05.2003г.).

Пунктом 1 ст. 10 Устава ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" предусмотрено, что общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено законодательством РФ.

28.06.2002г. и 30.06.2003г. состоялись годовые общие собрания акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", на которых были приняты решения о выплате дивидендов владельцам обыкновенных размещенных акций общества в размере 83% от уставного капитала общества за 2001 г. и 180% от уставного капитала общества - за 2002 г. Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела выписками из протоколов годовых общих собраний акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" от 10.07.2002г. N 18 и от 15.07.2003г. N 19.

Согласно имеющимся в материалах дела выпискам из списка лиц, имеющих право на получение дивидендов по обыкновенным именным акциям по состоянию на 14.05.2002 г. и на 15.05.2003 г., ответчику причитались к выплате дивиденды: за 2001 г. - в размере 99 600 руб. и за 2002 г. - в размере 216 000 руб.

Согласно выпискам из протоколов от 10.07.2002г. N 18 и от 15.07.2003г. N 19 годовых общих собраний акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", на указанных собраниях, состоявшихся 28.06.2002г. и 30.06.2003г. были приняты решения о сроках и порядке выплате дивидендов. В частности, дивиденды за 2001 г. подлежали выплате денежным средствами в срок с 01.08.2002г. по 01.12.2002 г., за 2002 г. - в срок с 01.08.2003г. по 01.12.2003 г.

ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" свои обязательства по выплате ответчику объявленных дивидендов выполнило надлежащим образом, выдав их ответчику наличными денежными средствами из кассы общества, что подтверждается имеющимися в материалах дела расходными кассовыми ордерами от 21.10.2002г. N 400 и от 29.08.2003г. N 242.

Как следует из материалов дела, в апреле 2005 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" (протокол от 30.05.2005г.), на котором было принято решение о реорганизации ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в форме разделения на два юридических лица - ОАО "Уралинвестэнерго" и ОАО "Промышленная группа Инвестэнерго" (в последующем изменившим свое наименование на ОАО "Авангард"), правопреемником которого является ОАО "Дон-Инвест".

28.04.2006 г. между ОАО "Дон-Инвест" и ООО "РИА" был заключен договор на оказание услуг по рассылке N 12/06, в соответствии с которым ОАО "Дон-Инвест" (принципал) поручает, а ООО "РИА" (агент) обязуется осуществить от своего имени и за счет средств принципала рассылку невыплаченных дивидендов акционерам ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" по итогам деятельности за 2001, 2002, 2003 годы.

На основании вышеназванного договора ООО "РИА" почтовым переводом от 23.05.2006 г. были перечислены ответчику Ахтямову А.Д. денежные средства в размере 287 196 руб. в качестве дивидендов за 2001 и 2002 годы.

15.01.2007г. между ОАО "Дон-Инвест" (уступающим) и истцом - ООО "Уральская долговая компания" (приобретателем) заключен договор уступки права требования, в соответствии с которым уступающий передал приобретателю свое право требования к Ахтямову А.Д. (должнику) о взыскании долга в размере 287 196 руб., возникшего в результате переплаты дивидендов за 2001-2002гг., а также право взыскания с Ахтямова А.Д. полученного им вследствие переплаты дивидендов неосновательного обогащения в виде процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ (п. 1.1, п. 2.1.1 договора).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего) обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), независимо от того, явилось неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 382, 384, 395, 408, 1102, 1107 ГК РФ, 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах". Суд пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик без установленных законом оснований приобрел имущество (денежные средства) за счет другого лица - истца. Законные основания для получения ответчиком от истца денежных средств в сумме 287 196 руб. на 23.05.2006 г. отсутствовали, поскольку, как было указано выше, обязательства перед ответчиком, как акционером ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго", по выплате объявленных дивидендов за 2001 г. и 2002 г. уже было исполнено указанным предприятием, следовательно, прекратилось надлежащим исполнением в соответствии со ст. 408 ГК РФ.

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

Те обстоятельства, что ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" выплатило ответчику дивиденды наличными денежными средствами из кассы общества и что в последующем соответствующая сумма была вновь выплачена ему истцом, подтверждаются имеющимися в материалах дела расходными кассовыми ордерами (л.д. 21-22) и самим ответчиком не оспариваются.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с учетом положений статьи 395 ГК РФ удовлетворены судом первой инстанции законно и обоснованно, поскольку ответчик добровольно и своевременно не возвратил истцу ошибочно перечисленные ему денежные средства.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при реорганизации ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в форме разделения на два юридических лица - ОАО "Уралинвестэнерго" и ОАО "Промышленная группа Инвестэнерго", ОАО "Промышленная группа Инвестэнерго" не передавалась "задолженность Ахтямова А.Д.", поскольку соответствующие указания в разделительном балансе и передаточном акте отсутствуют, следовательно, указанная задолженность не могла быть передана правопреемнику указанного предприятия - ОАО "Дон-Инвест", соответственно, право требования взыскания с ответчика указанной суммы не могло быть передано истцу по договору цессии, не могут быть признаны обоснованными и не влекут необходимость отмены решения суда. Очевидно, что право требования взыскания с ответчика суммы неосновательного обогащения не передавалось и не могло быть передано ОАО "Промышленная группа Инвестэнерго" при реорганизации ОАО "Промышленная группа "Уралинвестэнерго" в 2005 году, поскольку указанное право возникло лишь в 2006 году в результате ошибочной повторной выплаты ответчику уже полученной им ранее суммы дивидендов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 июля 2008 года по делу N А 60-10503/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

М.С. Крымджанова Г.Л. Панькова