Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июня 2009 г. N 17АП-4937/09

г. Пермь

29 июня 2009 г.

Дело N А60-4354/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июня 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Васевой Е.Е.

судей Виноградовой Л.Ф., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца, общества с ограниченной ответственностью "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул": не явился

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Интерлайн-инвест": не явился

от третьего лица, общества с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат": не явился

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

общества с ограниченной ответственностью "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 апреля 2009 года

по делу N А60-4354/2009

принятое судьей Соловцовым С.Н.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" (ООО "УИПК "Консул)

к обществу с ограниченной ответственностью "Интерлайн-инвест" (ООО "Интерлайн-инвест")

третье лицо общество с ограниченной ответственностью "Уральский мясокомбинат" (ООО "Уральский мясокомбинат")

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества

установил:

ООО "УИПК "Консул" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Интерлайн-инвест" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" (в настоящее время ООО "Уральский мясокомбинат") от 10.11.2006 и дополнительного соглашения N 1 от 17.10.2007 к договору купли-продажи доли от 10.11.2006.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено ООО "Уральский мясокомбинат".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30 апреля 2009 года по делу N А60-4354/2009, принятым судьей Соловцовым С.Н., в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, ООО "УИПК "Консул", в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, расторгнуть договор купли-продажи доли и дополнительное соглашение к нему в связи с существенным нарушением покупателем условий договора об оплате доли, полагает выводы суда первой инстанции не соответствующими ст.ст.450 488 ГК РФ, целью заключения договора для продавца было получение оплаты за неё, обязательства покупателем не исполнены, что является существенным нарушением условий договора. Представитель в судебное заседание не явился.

Ответчик, ООО "Интерлайн-инвест", в отзыве на апелляционную жалобу указал, что считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению, заявил о рассмотрении дела без участия представителя ответчика.

Третье лицо, ООО "Уральский мясокомбинат", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, представитель в судебное заседание не явился.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 10 ноября 2006 года между ООО "УИПК "Консул" (продавец) и ООО "Интерлайн-инвест" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", размер отчуждаемой доли 76,9 процентов уставного капитала, номинальной стоимостью 675433622р.78к., цена продажи согласована в размере 7000000 рублей, денежные средства за отчуждаемую долю подлежат уплате в течение двух лет с момента подписания договора. 17 октября 2007 года сторонами договора подписано дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Екатеринбургский мясокомбинат", в котором изменена цена продажи доли, она определена в размере 675433622р.78к. ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" реорганизовано в ООО "Уральский мясокомбинат", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22.07.2008. В указанной выписке также отражено, что ответчик является участником ООО "Уральский мясокомбинат", стоимость доли указана 675433622р.78к., что подтверждает исполнение продавцом обязательств по договору купли-продажи доли.

17 ноября 2008 года истец вручил ответчику требование об исполнении условий договора, в котором просил перечислить ему сумму 675433622р.78к. 14 января 2009 года ответчику направлено требование о расторжении договора купли-продажи доли от 10.11.2006 и дополнительного соглашения к нему N 1 от 17.10.2007 в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора, выразившемся в не перечислении стоимости доли. Письмом от 28.01.2009 ответчик сообщил истцу об отказе расторгнуть договор, наличие задолженности по оплате доли не оспаривается.

В материалы дела также представлены документы, свидетельствующие об отчуждении доли ответчиком, в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 6.04.2009 ООО "Интерлайн-инвест" не указан в качестве участника ООО "Уральский мясокомбинат".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 19 мая 2009 года по делу N А60-31385/2008 ООО "Интерлайн-инвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Отказывая в удовлетворении требований о расторжении договора купли-продажи доли, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств наличия у истца ущерба для применения п.2 ст.450 ГК РФ, отсутствие в договоре и законе права на расторжение договора и возврат переданной по договору доли.

В соответствии с п.2 ст450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Данная норма является общей и подлежит применению с учетом особенностей правового регулирования отдельных видов договоров в части второй ГК РФ. К договору об отчуждении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в соответствии с п.4 ст.454 ГК РФ подлежат применению общие нормы о договоре купли-продажи.

Согласно п.3 ст.486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

В силу ст.488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Таким образом, общими положениями о договоре купли-продажи не предусмотрено такого последствия неисполнения покупателем обязанности по оплате полученного товара, как право продавца требовать расторжения договора. Такое право текстом договора купли-продажи также не предусмотрено. Суд первой инстанции правомерно отказал истцу в удовлетворении исковых требований.

Признание требований истца обоснованными, указанное в отзыве на апелляционную жалобу, подписано представителем ООО "Интерлайн-инвест" по доверенности, выданной директором Капустиным Ю.А. Решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-31385/2008 конкурсным управляющим ООО "Интерлайн-инвест" утвержден Замараев А.А., следовательно, полномочия лица, подписавшего отзыв на апелляционную жалобу не подтверждены документально, признание требований истца не может быть принято судом апелляционной инстанции в соответствии со ст.49 АПК РФ.

В соответствии со ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не направлено на восстановление прав и законных интересов истца, что само по себе является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу ст.270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 1000 рублей относятся на ООО "УИПК "Консул".

Руководствуясь ст. ст.258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 апреля 2009 года по делу N А60-4354/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Л.Ф.Виноградова В.Ю.Дюкин