Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2008 г. N 17АП-3750/08.

Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2008 г. N 17АП-3750/08

г. Пермь

16 июня 2008 г.

Дело N А60-32816/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 208 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Васевой Е.Е.

судей Никольской Е.О., Дюкина В.Ю.

при ведении протокола судебного заседания Ждановой И.Н.

при участии:

от истца - не яв., извещен надлежащим образом

от ответчика 1 - не яв., извещен надлежащим образом

от ответчика 2 - не яв., извещен надлежащим образом

от третьего лица 1 - Королев И.А. - дов. от 5.01.2008 г.

от третьего лица 2 - не яв., извещен надлежащим образом

от третьего лица 3 - Гаев Д.А. - дов. от 23.11.2007 г.

от третьего лица 4 - не яв., извещен надлежащим образом

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Копытовой Елены Владимировны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 18 апреля 2008 года

по делу N А60-32816/2007

принятое судьей Григорьевой С.Ю.

по иску Копытовой Елены Владимировны

к 1. Закрытому акционерному обществу "Москва-Оазис" (далее ЗАО "Москва-Оазис"), 2. Обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (далее ООО "Екатеринбургский мясокомбинат")

третьи лица: 1. Общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион"), 2. Открытое акционерное общество "Специализированный регистратор "Ависта" в лице Екатеринбургского филиала ОАО "Специализированный регистратор "Ависта" "Командор-Регистратор" (далее Екатеринбургский филиал ОАО "Специализированный регистратор "Ависта" "Командор-Регистратор"), 3. Открытое акционерное общество "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (далее ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод"), 4. Открытое акционерное общество "Центральный московский депозитарий" (далее ОАО "Центральный московский депозитарий")

установил:

Копытова Елена Владимировна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАО "Москва-Оазис", ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, подписанного между ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" и ЗАО "Москва-Оазис".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", Екатеринбургский филиал ОАО "Специализированный регистратор "Ависта" "Командор-Регистратор", ОАО "Центральный московский депозитарий" (том 1 л.д. 1-3), ОАО "Центральный московский депозитарий" (том 1 л.д. 105-108).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2008 года по делу N А60-32816/2007, принятым судьей Григорьевой С.Ю., в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить. Полагает, что в материалах дела имеются документы, свидетельствующие о том, что Копытовой Е.В. и регистратором были совершены все необходимые действия, направленные на возникновение у истца права собственности на акции ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод". Договор, заключенный с ЗАО "Москва-Оазис", является недействительным, поскольку истец является собственником спорных акций, которые им не отчуждались. Вывод суда первой инстанции о том, что истец не является заинтересованным лицом, является неверным.

ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод" в письменном отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ссылается на то, что истец никогда не являлся акционером общества, к регистратору с заявлением о регистрации перехода права собственности на акции истец не обращался. Кроме того, оплата по договору купли-продажи от 20.10.2006 произведена лишь в 2008 году.

Ответчики - ЗАО "Москва-Оазис" и ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, представители в судебное заседание не явились.

ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" письменный отзыв на апелляционную жалобу не представило, представитель в судебном заседании просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Екатеринбургский филиал ОАО "Специализированный регистратор "Ависта" "Командор-Регистратор", ОАО "Центральный московский депозитарий" письменные отзывы на апелляционную жалобу не представили, представители в судебное заседание не явились.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Как следует из материалов дела, 20.10.2006 между ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" (продавец) и Копытовой Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым истец приобрел 11 989 обыкновенных именных акций ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод", государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-356 (том 1 л.д. 16).

Регистратором Уральского филиала ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" на основании договора купли-продажи от 20.10.2006 и передаточного распоряжения от 20.10.2006, Копытовой Е.В. выдано уведомление об операции, проведенной по счету и выписка из реестра акционеров по состоянию на 20.10.2006 о том, что истцу принадлежит 11 989 акций ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (том 1 л.д. 17,18).

В последующем, истцу стало известно о том, что 15.12.2006 между ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" (продавец) и ЗАО "Москва-Оазис" (покупатель) заключен договор купли-продажи 11 989 обыкновенных акций ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (том 1 л.д. 19). На основании данного договора и передаточного распоряжения от 20.12.2006, регистратором - ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" выдано уведомление на имя ЗАО "Москва-Оазис" об операции, проведенной по счету и выписка из реестра акционеров по состоянию на 20.12.2006 о принадлежности последнему 11 989 акций ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (том 1 л.д. 21, 22).

Истец обратился с настоящим иском в суд о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, заключенного с ЗАО "Москва-Оазис", поскольку регистратором общества незаконно удостоверена в системе ведения реестра акционеров запись о зачислении на лицевой счет ЗАО "Москва-Оазис" спорных акций, а номер лицевого счета истца совпадает с номером лицевого счета ЗАО "Москва-Оазис".

Как следует из материалов дела ведение и хранение реестра владельцев ценных бумаг ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод" в период с 01.05.2003 по 22.12.2006 осуществляло ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион"; с 23.12.2006 по 26.01.2007 - ЗАО "ДАРОСС"; с 27.01.2007 по 05.10.2007 - Екатеринбургский филиал "Командор - Регистратор" ОАО "Специализированный регистратор "АВИСТА"; с 05.10.2007 и по настоящее время - ОАО "Центральный Московский Депозитарий".

Таким образом, с 01.05.2003 по 22.12.2006, то есть в период заключения договора купли-продажи о приобретении истцом акций, ведение и хранение реестра осуществляло ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион". В материалах дела имеется копия регистрационного журнала, в котором отражены все операции по открытию лицевых счетов, списанию и зачислению ценных бумаг в указанный период. В данном журнале отсутствуют сведения о том, что на имя истца открывался лицевой счет и на него были зачислены 11 989 обыкновенных акций ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (том 2 л.д. 76-85).

Копия журнала учета входящих документов, ведение которого в период с 01.05.2003 по 22.12.2006 осуществляло ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" так же не содержит сведений о том, что истец обращался к регистратору с заявлением об открытии лицевого счета и зачислении на него акций (том 2 л.д. 8-25).

По данным последующих реестродержателей и реестродержателя, осуществляющего ведение реестра ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод" на сегодняшний день, отсутствуют какие-либо записи в отношении Копытовой Е.В. (том 1 л.д. 78-83).

Согласно ч. 1 ст. 149 Гражданского кодекса РФ порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со ст. 235 Гражданского кодекса РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии со статьей 28 ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг. Держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании: распоряжения владельца о передаче ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестра, установленными законодательством Российской Федерации; иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации (п. 1, 3 ст. 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг").

В пункте 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997 N 27, предусмотрено, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных Положением.

Материалами дела подтверждается, что документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки купли-продажи акций ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический" от 20.10.2006, совершенной между ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" и Копытовой Е.В., были представлены регистратору ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион", на основании которых 20.10.2006 произведена операция по списанию с лицевого счета ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" и зачислению на лицевой счет Копытовой Е.В. (N 100-В) спорных акций (том 1 л.д. 17). Регистратором выдана выписка из реестра по состоянию на 20.10.2006 о том, что Копытова Е.В. является владельцем спорных акций (том 1 л.д. 18). Отсутствие сведений о Копытовой Е.В. в регистрационном журнале регистратора указанные документы опровергают.

Таким образом, в соответствии с ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратором ООО "Специализированная регистрационная компания "Регион" были совершены действия по зачислению спорных акций на лицевой счет Копытовой Е.В.. Доводы ОАО "Ирбитский химико-фармацевтический завод" о том, что подпись регистратора, стоящая на выписке из реестра и иных документах, представленных истцом не соответствует действительной подписи регистратора, являются необоснованными. О фальсификации указанных документов не заявлялось. Экспертиза на соответствие подписей, имеющихся в уведомление об операции, проведенной по счету, и выписке из реестра акционеров по состоянию на 20.12.2006 подписи, регистратора Ташлановой О.И. не проводилась, соответствующие ходатайства в ходе рассмотрения дела не заявлены.

Следовательно, ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" заключил договор купли-продажи спорных акций с ЗАО "Москва-Оазис", не являясь собственником акций с момента подписания передаточного распоряжения и проведения операции по списанию акций в пользу истицы, что противоречит ч. 1 ст. 209 Гражданского кодекса РФ, предусматривающей, что права владения, пользования и распоряжения своим имуществом принадлежат собственнику. Выводы суда первой инстанции о том, что Копытова Е.В. не является заинтересованным лицом, которое вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, договор купли-продажи от 15.12.2006, заключенный между ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" и ЗАО "Москва-Оазис", ничтожен с момента его заключения и не влечет правовых последствий, в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, решение суда первой инстанции подлежит отмене, поскольку дело рассмотрено с нарушением норм материального права (пункт 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), исковые требования подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины по исковому заявлению в сумме 2 000 руб. и по апелляционной жалобе в сумме 1 000 руб. относятся на ЗАО "Москва-Оазис" и ООО "Екатеринбургский мясокомбинат".

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2008 года по делу N А60-32816/2007 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи ценных бумаг от 15 декабря 2006 года, заключенный ООО "Екатеринбургский мясокомбинат" и ЗАО "Москва-Оазис".

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Москва-Оазис" в пользу Копытовой Елены Владимировны расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 (одна тысяча) рублей по исковому заявлению и 500 (пятьсот) рублей по апелляционной жалобе.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" в пользу Копытовой Елены Владимировны расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 (одна тысяча) рублей по исковому заявлению и 500 (пятьсот) рублей по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа "www.fasuo.arbitr.ru".

Председательствующий

Е.Е.Васева

Судьи

Е.О.Никольская В.Ю.Дюкин