Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2009 г. N 17АП-1644/09

г. Пермь

02 апреля 2009 г.

Дело N А60-28687/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.04.2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Глотовой Г.И.,

судей Зелениной Т.Л., Скромовой Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шилонцевой В.А.

при участии:

от истца ЗАО "АУЛ" - не явились

от ответчика ООО "УралСибСервис" - Захарова О.А. - доверенность от 20.10.2008 года, удостоверение адвоката; Бурмакин Н.В. - доверенность от 20.10.2009 года, удостоверение адвоката

от третьего лица ООО "УралСибТрейдЕкатеринбург" - не явились

(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда)

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика ООО "УралСибСервис"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 05 февраля 2009 года

по делу N А60-28687/2008,

принятое судьей Григорьевой С.Ю.

по иску ЗАО "АУЛ"

к ООО "УралСибСервис"

третье лицо ООО "УралСибТрейдЕкатеринбург"

о взыскании задолженности по договору цессии, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску ООО "УралСибСервис"

к ЗАО "АУЛ"

о расторжении договора цессии,

установил:

ЗАО "АУЛ" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "УралСибСервис" о взыскании 246 930 руб. 08 коп. задолженности за уступленное по договору цессии N 4-Ц от 25 апреля 2007 года право требования к ООО "Торговый Дом "Юрьев".

До принятия решения судом по данному делу ответчик ООО "УралСибСервис" предъявил встречный иск о расторжении договора N 4-Ц от 25 апреля 2007 года в связи с существенным нарушением цедентом условий договора цессии.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "УралСибТрейдЕкатеринбург".

Решением Арбитражного суда Свердловской области исковые требования ЗАО "АУЛ" удовлетворены частично. С ООО "УралСибСервис" в пользу ЗАО "АУЛ" взыскано 246 930 руб. 08 коп. долга и 33 575 руб. 63 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении остальной части первоначального иска и в удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик с решением суда не согласен, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ЗАО "АУЛ". Считает, что при принятии решения судом нарушены нормы материального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. При этом ответчик указывает, что обязательства по договору цессии прекращены в связи с достижением сторонами соглашения о расторжении договора цессии в день его заключения, о чем свидетельствует дальнейшее поведение цедента: непредоставление документов, подтверждающих наличие переданных прав, непредъявление требований о погашении задолженности.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласен, считает, что решение законно и обоснованно, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо в суд не явилось, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25 апреля 2007 года между третьим лицом ООО "УралСибТрейдЕкатеринбург" (Цедент) и ответчиком ООО "УралСибСервис" (Цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) N 4-Ц, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования к должнику ООО "Торговый Дом "Юрьев" по договору поставки металлопродукции N 106 от 17.11.2006 года суммы остатка задолженности в размере 246 930 руб. 08 коп., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств и другие права, связанные с правами требования по указанным документам (л.д. 6).

В соответствии с условиями договора Цедент обязался передать Цессионарию оригинал договора поставки металлопродукции N 106 от 17.11.2006 года, подписанный между Цедентом и Должником акт сверки задолженности, сообщить иные сведения, имеющие значение для осуществления прав по данному договору (п.2.1 договора), а также в течение 5 дней после подписания договора уведомить Должника о переуступке права требования Цессионарию и представить соответствующие письменные доказательства (п. 4.2 договора).

Цессионарий обязался уплатить Цеденту в срок до 01.06.2007 года задолженность, возникшую в результате уступленного права в сумме 246 930 руб. 08 коп. (п. 2.2 договора).

В тот же день 25 апреля 2007 года между третьим лицом и ответчиком подписано дополнительное соглашение к договору N 4-Ц, в соответствии с которым стороны достигли соглашения о расторжении договора N 4-Ц от 25.04.2007 года в связи с невозможностью предоставления Цессионарию оригинала договора поставки металлопродукции N 106 от 17.11.2006 года, копии товарных накладных, подписанного акта сверки задолженности между Цедентом и Должником (л.д. 26).

В соответствии с п. 1 ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу п.п. 2, 3 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются с момента заключения соглашения о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

Поскольку п. 2 дополнительного соглашения предусмотрено, что оно вступает в силу с момента его подписания, обязательства сторон по договору уступки права требования (цессии) N 4-Ц считаются прекращенными с 25 апреля 2007 года.

Вместе с тем, 15.03.2008 года между третьим лицом ООО "УралСибТрейдЕкатеринбург" (Цедент) и истцом ЗАО "АУЛ" (Цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) N 3, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает в полном объеме право требования к ООО "УралСибСервис" по оплате уступки права требования по договору N 4-ц от 25.04.2007 года в сумме 246 930 руб. 08 коп. (л.д. 7).

Однако, поскольку на день заключения договора уступки прав (цессии) N 3 от 15.03.2008 года у ООО "УралСибСервис" отсутствовало обязательство по оплате ООО "УралСибТрейдЕкатеринбург" уступленного по договору цессии N 4-Ц права в сумме 246 930 руб. 08 коп. коп. в связи с его прекращением, договор уступки прав (цессии) N 3 от 15.03.2008 года является ничтожной сделкой в соответствии со ст. 168 ГК РФ, как несоответствующий требованиям ст. 382 ГК РФ, в силу которой другому лицу может быть передано право требования лишь по существующему обязательству.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку сделка по уступке права по договору цессии N 4-Ц является недействительной, оснований для удовлетворения требований истца о взыскании с ответчика задолженности по данному договору цессии, не имеется.

Довод истца и вывод суда первой инстанции о том, что дополнительное соглашение о расторжении договора от 25.04.2007 года является ничтожным, поскольку подписано неуполномоченным лицом и не одобрено в установленном порядке органом юридического лица, являются несостоятельными.

Как договор уступки права требования N 4-Ц, так и дополнительное соглашение к договору N 4-Ц со стороны Цедента подписаны генеральным директором ООО "УралСибТрейдЕкатеринбург" Гончаровой Е.В. 25.04.2007 года.

Доказательств того, что Гончарова Е.В. на день подписания спорного договора и дополнительного соглашения к нему не являлась генеральным директором и не имела полномочий на их подписание, в материалах дела не имеется.

Имеющееся в деле решение единственного участника ООО "УралСибТрейдЕкатеринбург" от 23.04.2007 года (л.д. 63) об освобождении Гончаровой Е.В. от должности генерального директора не содержит сведений о том, с какого числа прекращаются ее полномочия.

Как следует из представленных ответчиком в суд апелляционной инстанции и принятых судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ч. 2 ст. 268 АПК РФ, в связи с невозможностью представления данных доказательств в суд первой инстанции, ответа Гончаровой на адвокатский запрос от 30.03.2009 года, уведомления Банка "КУБ" от 02.05.2007 года, актов приема-передачи N 1 и N 2 от 02.05.2007 года, соглашения о порядке взаимодействия на период передачи документов от 02.05.2007 года, уведомления о прекращении действия срочного трудового договора от 01.06.2007 года, а также из выписок из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.05.2007 года, 21.10.2008 года (л.д. 65-71), 30.03.2009 года, Гончарова исполняла обязанности генерального директора ООО "УралСибТрейдЕкатеринбург" до 02.05.2007 года.

При таких обстоятельствах обе сделки были совершены полномочным лицом (органом юридического лица) и не требовали последующего одобрения.

Поскольку стороны достигли соглашения о расторжении договора уступки права требования (цессии) N 4-Ц от 25.04.2007 года, оснований для его расторжения в судебном порядке не имелось.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении встречного иска.

Решение подлежит изменению в части удовлетворения первоначального иска на основании п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Госпошлина по первоначальному и встречному искам подлежит отнесению на истцов. Госпошлина по апелляционной жалобе подлежит отнесению на истца по первоначальному иску в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 05 февраля 2009 года по делу N А60-28687/2008 изменить.

В удовлетворении исковых требований ЗАО "АУЛ" отказать.

В части отказа в удовлетворении встречного иска решение оставить без изменения.

Взыскать с ЗАО "АУЛ" в пользу ООО "УралСибСервис" госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1 000 (одна тысяча) руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Г.И. Глотова

Судьи

Т.Л. Зеленина Ю.В. Скромова