Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 февраля 2008 г. N 17АП-1086/08

г. Пермь

29 февраля 2008 г.

Дело N А50-5814/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 февраля 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Васевой Е.Е., Крымджановой М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чераневой О.С.,

при участии:

истец Деев Александр Леонидович: паспорт,

от истца Деева Александра Леонидовича: Валиев Т.М. (доверенность от 29.05.2007 г.),

от ответчика ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта": Зоров А.Н. (доверенность от 14.12.2007 г.)

рассмотрев апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 25 декабря 2007 года

по делу N А50-5814/2007

принятое судьей Шафранской М.Ю.

по иску Деева Александра Леонидовича

к ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта"

о взыскании действительной стоимости доли,

установил:

Деев Александр Леонидович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта" о взыскании неоплаченной части стоимости доли в размере 2 477 609, 26 руб.

Определением суда от 25.12.2007 г в соответствии со ст. 49 АПК РФ судом принят отказ истца от исковых требований в части взыскания 1 435 005, 88 рублей. Производство по делу в указанной части прекращено.

Решением суда от 25.12.2007 г. исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ответчик просит об отмене решения суда, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Считает, что выход участника из состава участников общества не является основанием к переоценке стоимости чистых активов и определении действительной стоимости доли участника исходя из рыночной стоимости принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества. Кроме того, считает, что доводы ответчика подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2007 г. по иску Деевой Е.К. к ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта" о взыскании действительной стоимости доли. В судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истец в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился. Считает решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта" было зарегистрировано в качестве юридического лица решением исполкома Кировского районного Совета народных депутатов г. Перми от 06.04.1992 года N 127.4.

Согласно договору о создании общества Деев А.Л. обладал долей в уставном капитале в размере 14,285 % в сумме 1 200 рублей. По договору дарения от 25.12.2005 г., заключенному между Деевым Л.Е. и Деевым А.Л., Деев А.Л. приобрел в дар долю в размере 4%. Итого истцу принадлежала доля в размере 18,285% доли в уставном капитале ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта".

29.12.2005 г. истец сообщил ответчику о своем выходе из состава участников учредителей ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта".

Ответчик известил истца о том, что действительная стоимость доли истца определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2005 год и составляет 748 040, 21 руб.

Считая, что расчет действительной стоимости его доли произведен ответчиком неверно, истец обратился с иском в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 94 ГК РФ, статей 14 и 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел обоснованному выводу о том, что доля истца должна быть рассчитана с учетом действительной, то есть рыночной, стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ответчику.

Удовлетворяя исковые требования, суд принял во внимание отчет об оценке стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ответчику, добровольно произведенную им оплату в размере 249 346 руб. 74 коп. Суд пришел к выводу об обоснованности требований истца в сумме 1 042 603,38 рублей (1 291 950,12 рублей - 249 346, 74 рублей).

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества, при этом его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. В таком случае общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

По смыслу упомянутой нормы действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Судом первой инстанций установлено и подтверждается материалами дела, что ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта" принадлежит недвижимое имущество - корпус 108 - компрессорное отделение, инвентарный номер 10002001, корпус 411 - технологический корпус, инвентарный номер 100030001, корпус 503, инвентарный номер 10002002. наличие в собственности ответчика указанных объектов подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Согласно отчету N 515-10/07 от 22.10.2007 г. об оценке рыночной стоимости указанных выше объектов недвижимости, составленному Пермской торгово-промышленной палатой, рыночная стоимость указанных объектов по состоянию на 31.12.2005 года составила 4 202 000 руб. без НДС (т.3 л.д. 65).

Довод, содержащийся в апелляционной жалобе ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта", сводится к тому, что действительная стоимость доли участника должна определяться исключительно на основании данных бухгалтерской отчетности, то есть с учетом стоимости имущества, по которой оно учитывается в бухгалтерских документах, даже если эта стоимость не соответствует рыночной стоимости имущества. При этом заявитель жалобы ссылается на пункт 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которому при выходе участника из общества оно обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Данное утверждение заявителя жалобы не соответствует законодательству. В силу статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Следовательно, при определении размера средств, подлежащих выплате выбывающему участнику, сначала определяется стоимость имущества общества (за минусом долгов общества), а затем часть стоимости, причитающаяся участнику.

Под стоимостью имущества понимается его реальная, рыночная стоимость, поскольку Кодекс не предусматривает использования иного вида стоимости в данных отношениях, а во всех случаях, когда предполагается использование иных видов стоимости (балансовая, остаточная, номинальная и т.п.), это специально оговаривается в законодательстве. Данный подход изложен в статье 7 Федерального закона "Об оценочной деятельности", согласно которой при оценке имущества, в том числе при определении действительной стоимости, установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта, если в нормативном правовом акте либо в договоре об оценке объекта не определен конкретный вид стоимости объекта оценки. Тем самым данный Закон исходит из того, что понятия действительная и рыночная стоимость совпадают, организация обязана определить по состоянию на конец года рыночную стоимость. Указанный Закон регулирует отношения в сфере оценочной деятельности, но может быть применен при толковании статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по аналогии (статья 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации закон об обществах с ограниченной ответственностью определяет лишь порядок, способ и сроки выплаты стоимости доли, но не ее размер. Нормы гражданского законодательства, содержащиеся в других законах, должны соответствовать Кодексу (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, если исходить из того, что Закон об обществах устанавливает иной размер выплат, чем Гражданский кодекс Российской Федерации, подлежит применению Кодекс, то есть эти размеры должны определяться исходя из рыночных цен, а не по данным баланса.

Необходимость применения реальных, рыночных цен при определении стоимости доли участника следует и из норм законодательства о бухгалтерском учете.

В силу статьи 1 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все организации должны обеспечивать формирование полной и достоверной информации об их имущественном положении. Статьей 12 названного Закона установлено, что для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности организации обязаны проводить инвентаризацию имущества и обязательств, в ходе которой проверяются и документально подтверждаются их наличие, состояние и оценка. Проведение инвентаризации обязательно, в частности, перед составлением годовой бухгалтерской отчетности. Достоверной информацией об имущественном положении может быть признана лишь та, которая отражает стоимость имущества, по которой имущество может быть продано, то есть рыночную стоимость.

Это выражено и в подзаконных актах. Так, в пункте 41 Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 13.10.2003 года N 91н "Об утверждении Методических указаний по бухгалтерскому учету основных средств" указано: "Переоценка объектов основных средств производится с целью определения реальной стоимости объектов основных средств путем приведения первоначальной стоимости объектов основных средств в соответствие с их рыночными ценами и условиями воспроизводства на дату переоценки".

Таким образом, при подготовке годовой бухгалтерской отчетности, которая используется при определении действительной стоимости имущества, общество должно составлять баланс на основании инвентаризации, а она должна учитывать рыночные цены.

Поскольку стоимость недвижимого имущества, определенная в балансе ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта", было определена без учета изложенных требований, суд правомерно использовал при определении указанной стоимости заключение специалиста. Выводы, изложенные в заключении, на котором основан вывод суда о действительной стоимости доли Деева А.Л., ответчиком не опровергнуты, доводы о его неясности и необоснованности не приведены.

Довод ответчика о том, что правильность его правовой позиции была подтверждена актами арбитражных судов, принятыми по делу по иску Деевой Е.К. к ООО "Научно-внедренческая фирма "Окта" о взыскании стоимости доли, судом апелляционной инстанции не может быть принят во внимание, поскольку ни преюдициального, ни общеобязательного значения, применительно к положениям ст. 16 АПК РФ, судебные акты по указанному делу для данного дела не имеют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины в сумме 1 000 рублей по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25 декабря 2007 года по делу N А50-5814/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

Е.Е. Васева М.С. Крымджанова