г. Пермь
|
22 августа 2008 г.
|
Дело N А60-6482/2008
|
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2008 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 22 августа 2008 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Няшина В.А.
судей Никольской Е.О., Хаснуллиной Т.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Булдаковой А.В.,
при участии:
от истца ООО "Техно-Люкс": не явились, извещены,
от ответчика Куимова Сергея Борисовича: Цаценко Ю.В.(доверенность от 21.04.2008 г.),
ответчик Куимов Сергей Борисович: паспорт
от третьих лиц: 1. ООО "Асбестовский котельно-машиностроительный завод": Кусков С.В. директор, (протокол N 1 общего собрания учредителей общества от 31.08.2007 г., приказ от 01.10.2007 г.),
2. индивидуального предпринимателя Бейтришвили Валико Рамазиновича: Степанов В.А. (доверенность от 04.06.2008 г.),
рассмотрев апелляционную жалобу истца,
ООО "Техно-Люкс",
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 июня 2008 года
по делу N А60-6482/2008
принятое судьей Казаковой Г.И.
по иску ООО "Техно-Люкс"
к Куимову Сергею Борисовичу
третьи лица: ООО "Асбестовский котельно-машиностроительный завод", индивидуальный предприниматель Бейтришвили Валико Рамазинович
о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,
установил:
ООО "Техно-Люкс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Куимову Сергею Борисовичу о признании недействительной (ничтожной) сделки от 09.11.2007 по отчуждению ООО "Техно-Люкс" Куимову Сергею Борисовичу оборудования в счет оплаты ООО "Техно-Люкс" действительной стоимости его доли в связи с выходом Куимова Сергея Борисовича из общества и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде обязания ответчика возвратить обществу "Техно-Люкс" оборудование: (ИВ 3428 машина трубогибочная с дорном (1 шт.) стоимостью 191830 руб., станок абразивно-отрезной СОМ-400 (1 шт.) стоимостью 19525 руб., стационарно-компрессорная установка (1 шт.) стоимостью 195074 руб.).
В обосновании исковых требований истец ссылался на то, что стоимость имущества, по которой оно было передано Куимову С.Б., не соответствует его рыночной стоимости. Кроме того, по утверждению истца, при передаче ответчику указанного имущества был нарушен порядок определения действительной стоимости доли, размер которой определяется исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано заявление участника о выходе из общества.
Решением суда от 19 июня 2008 в удовлетворении исковых требований отказано.
В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм процессуального права, неправильное применение судом норм материального права. Считает, что совершая сделку по передаче оборудования обществом "Техно-Люкс", в нарушении ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не был соблюден порядок определения действительной стоимости доли ответчика. Сделка по передаче имущества была совершена до момента составления бухгалтерской отчетности за 2007 год и без учета содержащейся в этой отчетности информации, что не соответствует положениям ст. 14 названного закона.
Ответчик в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что передача ему оборудования сделкой не является.
Третье лицо ООО "Асбестовский котельно-машиностроительный завод" в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласилось по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что ООО "Асбестовский котельно-машиностроительный завод" является добросовестным приобретателем оборудования по договору купли-продажи от N 3 от 09.11.2007 г.
Третье лицо индивидуальный предприниматель Бейтришвили Валико Рамазинович в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве. Считает, что является добросовестным приобретателем указанного имущества.
Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.
Как следует из материалов дела, согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица серии 66 N 003090012 от 05.04.2005, ООО "Техно-Люкс" создано 5 апреля 2005 года.
На момент принятия решения о передаче ответчику указанного имущества участниками общества являлись Куимов С.Б., Куимов А.Б. и Максимов С.В.
09.11.2007 Куимов Сергей Борисович обратился к директору общества "Техно-Люкс" с заявлением о выходе из состава участников ООО "Техно-Люкс". В заявлении о выходе из состава участников общества Куимов С.Б. просил в счет причитающейся ему действительной стоимости его доли в уставном капитале ООО "Техно-Люкс" в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб. передать ему принадлежащее обществу имущество, а именно: (ИВ 3428 машину трубогибочная с дорном (1 шт.) стоимостью 140033,9 руб., станок абразивно-отрезной СОМ-400 (1 шт.) стоимостью 14915,43 руб., стационарно-компрессорную установку (1 шт.) стоимостью 136895,43 руб.).
Согласно протоколу N 3 от 09.11.2007, на общем собрании участников ООО "Техно-Люкс", на котором присутствовали все участники общества: Максимов С.В., Куимов С.Б. и Куимов А.Б., было единогласно принято решение: "Выдать Куимову Сергею Борисовичу в счет причитающейся действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Техно-Люкс" в размере 15% номинальной стоимостью 1500 руб. перечисленное в заявлении имущество в натуре: (ИВ 3428 машина трубогибочная с дорном (1 шт.) стоимостью 140033,9 руб., станок абразивно-отрезной СОМ-400 (1 шт.) стоимостью 14915,43 руб., стационарно-компрессорную установку (1 шт.) стоимостью 136895,43 руб.). По акту приема-передачи от 09.11.2007 имущество передано Куимову Сергею Борисовичу (т.1 л.д. 100).
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 10, 166 ГК РФ, 4 АПК РФ, 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, поскольку истец не относится к числу заинтересованных лиц, обладающих правом на обращение с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Он не доказал, что в результате передачи имущества ответчику были нарушены права истца, а также то, что в результате оспариваемой сделки общество лишилось имущества, балансовая стоимость которого превышала величину действительной стоимости принадлежащей ответчику доли.
Отказывая в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки, суд правомерно исходил из того, что имущество выбыло из владения Куимова С.Б. по сделкам с третьими лицами, истребование имущества у которых возможно лишь в порядке, предусмотренном ст.ст. 301,302 ГК РФ.
Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на оценке представленных в материалы дела доказательств.
При вынесении решения суд учитывал то обстоятельство, что заявление о выходе из состава участников общества подано Куимовым С.Б. 09.11.2007, следовательно, размер действительной стоимости доли должен быть определен исходя из данных бухгалтерской отчетности за 2007 год. Передача имущества фактически была совершена до момента составления бухгалтерской отчетности за 2007 год, что не соответствует требованиям ст. 14, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью.
Вместе с тем, обязанность выплатить долю выходящему из общества участнику и выделить ему долю в натуре возникает у общества в случае, если участником подано заявление о выходе. При этом выделение доли в натуре является правом общества и возможно при наличии согласия на это как выходящего участника, так и самого общества.
Абзацем 3 п.п. "в" п. 16 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
По настоящему делу общество, в лице его высшего органа управления (общего собрания участников), само определило действительную стоимость доли Куимова С.Б. и порядок её выплаты. Решение общего собрания от 09.11.2007 никем не оспорено, не признано в установленном порядке недействительным. При этом, выдел части имущества, принадлежащего обществу, возможен только при наличии согласия на это как выходящего участника, так и самого общества.
Получение имущества в натуре, в счет причитающейся Куимову С.Б. действительной стоимости его доли в обществе, выражено в заявлении о выходе Куимова С.Б. из общества "Техно-Люкс". Волеизъявление общества "Техно-Люкс" о выплате Куимову С.Б. причитающейся ему доли путем передачи имущества общества, стоимость которого составляла 291844 рубля 76 копеек, выражено единогласным решением участников общества и оформлено протоколом общего собрания ООО "Техно-Люкс" от 09.11.2007.
Довод истца о том, что действительная стоимость доли по данным бухгалтерской отчетности за 2007 год составляла 551550 руб., однако в счет выплаты указанной доли ему было передано имущество, стоимость которого составляла 646660 рублей, то есть превышала стоимость указанной доли, правомерно отклонен судом. При этом суд исходил из того, что стоимость доли ответчика, а также стоимость имущества, которое было передано в счет стоимости этой доли, должны определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности за 2007 год. Доказательств, свидетельствующих о том, что стоимость указанного имущества, определенная за последний отчетный период, предшествовавший передаче имущества, составляла 646660 рублей, истец не представил. За указанную сумму это имущество было продано в 2008 году ООО "Асбестовский котельно-машиностроительный завод" предпринимател
