Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2008 г. N 17АП-3725/08

г. Пермь

16 июня 2008 г.

Дело А50-11599/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2008 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Васевой Е.Е., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хаснуллиной Т.В.,

при участии:

от истцов: 1. Чердынцева Виталия Эдуардовича: не явились, извещены,

2. Лузиной Анастасии Владимировны: Поляков Ю.В. (доверенность от 17.07.2007 г.),

3. Лузина Сергея Владимировича: Поляков Ю.В. (доверенность от 17.07.2007 г.),

от ответчика ООО "Дорожное": Поляков Ю.В. (доверенность от 30.01.2008 г.),

от третьих лиц: 1. Ванюкова Александра Ивановича: Толстов С.В. (доверенность от 08.08.2007 г.),

2. Чердынцевой Екатерины Ивановны: не явились, извещены,

3. Некрасова Владимира Владимировича: не явились, извещены,

4. Кадырова Ильдуса Нагимзяновича: не явились, извещены,

5. Поварницына Сергея Валерьевича: не явились, извещены,

6. Калашникова Сергея Николаевича: не явились, извещены,

7. Лузина Владимира Андреевича: Поляков Ю.В. (доверенность от 11.10.2007 г.),

8. Лобанова Валерия Геннадьевича: Поляков Ю.В. (доверенность от 08.10.2007 г.), 9. Юдина Ивана Николаевича: Поляков Ю.В. (доверенность от 15.10.2007 г.),

10. Блошицина Петра Васильевича: не явились, извещены,

рассмотрев апелляционную жалобу третьего лица,

Ванюкова Александра Ивановича,

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 16 апреля 2008 года

принятое судьей Гуляевой Е.И.

по делу N А50-11599/2007

по иску Чердынцева Виталия Эдуардовича, Лузиной Анастасии Владимировны, Лузина Сергея Владимировича

к ООО "Дорожное"

третьи лица: Ванюков Александр Иванович, Чердынцева Екатерина Ивановна, Некрасов Владимир Владимирович, Кадыров Ильдус Нагимзянович, Поварницын Сергей Валерьевич, Калашников Сергей Николаевич, Лузин Владимир Андреевич, Лобанов Валерий Геннадьевич, Юдин Иван Николаевич, Блошицин Петр Васильевич

о признании недействительными решений общего собрания участников общества,

установил:

Доверительный управляющий Чердынцева О.В., а также граждане Лузина А.В. и Лузин С.В. обратились в Арбитражный суд Пермского края с иском к ООО "Дорожное" о признании недействительными решений, принятых на общем собрании участников общества от 15.08.2007 г. по всем вопросам повестки дня.

Определениями суда от 04.10.2007 г., от 06.11.2007 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Ванюков Александр Иванович, Чердынцев Виталий Эдуардович, Чердынцева Екатерина Ивановна, Некрасов Владимир Владимирович, Кадыров Ильдус Нагимзянович, Поварницын Сергей Валерьевич, Калашников Сергей Николаевич, Лузин Владимир Андреевич, Лобанов Валерий Геннадьевич, Юдин Иван Николаевич, Блошицин Петр Васильевич.

Определениями суда от 04.12.2007 г. истец доверительный управляющий Чердынцева О.В. в порядке ст. 48 АПК РФ заменен Чердынцевым Виталием Эдуардовичем.

Решением суда от 16 апреля 2008 года исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе третье лицо Ванюков Александр Иванович просит об отмене решения суда, ссылаясь на неправильное применение норм материального права. Считает неправомерным вывод суда о том, что голосование участников общества, оформленное протоколом от 15.08.2007 г. проведено в отсутствие необходимого кворума. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержал.

Истцы Лузина Анастасия Владимировна, Лузин Сергей Владимирович, ответчик и третьи лица Лузин Владимир Андреевич, Лобанов Валерий Геннадьевич, Юдин Иван Николаевич в судебном заседании суда апелляционной инстанции с доводами апелляционной жалобы не согласились.

Истец Чердынцев Виталий Эдуардович, третьи лица Чердынцева Екатерина Ивановна, Некрасов Владимир Владимирович, Кадыров Ильдус Нагимзянович, Поварницын Сергей Валерьевич, Калашников Сергей Николаевич, Блошицин Петр Васильевич в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Дорожное" создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.1996 г. (что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 26.07.2007 г.). Пунктом 6.1. устава ООО "Дорожное" предусмотрено, что размер уставного капитала общества составляет 587 000 руб.. Согласно изменениям в устав ООО "Дорожное", зарегистрированным 06.02.2007 г., Чердынцев Эдуард Викторович обладал долей в уставном капитале общества в размере 64,76%, Ванюков Александр Иванович - 26,27%, Лузина Анастасия Владимировна - 1,47%, Лузин Сергей Владимирович - 1,47%. 14.04.2007 г. Чердынцев Э.В. умер. 16.04.2007 г. между нотариусом Частинского нотариального округа Пермского края Кочневой Е.А. и Чердынцевой О.В. заключен договор доверительного управления имуществом умершего Чердынцева Э.В., по условиям которого доверительный управляющий Чердынцеыва О.В. приняла в доверительное управление имущество, в том числе долю в уставном капитале ООО "Дорожное" в размере 64,76% (п. 1.12 договора). Срок действия договора определен с 16.04.2007 г. до 15.10.2007 г.

19.07.2007 г. Ванюковым А.И., осуществившим полномочия исполнительного органа ООО "Дорожное", принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества. Из извещений о проведении собрания следует, что на повестку дня данного собрания были вынесены вопросы: 1) решение вопроса о согласовании в порядке п. 9.1 устава общества перехода доли в размере 64, 76% уставного капитала, принадлежавшей умершему Чердынцеву Э.В., к наследникам последнего; 2) отчет директора общества о проделанной работе; 3) выборы директора общества; в извещении также указано на то, что собрание будет проведено в заочной форме, заполненное извещение должно быть направлено в общество в срок до 15.08.2007 г.

15.08.2007 г. был составлен протокол N 3 внеочередного общего собрания участников ООО "Дорожное". Указанным протоколом подтверждается, что в голосовании по повестке дня собрания приняли участие участники общества, обладающие в совокупности долями в размере 31,74%. При этом в протоколе также указано, что доля умершего Чердынцева Э.В. в размере 64,76% уставного капитала не подлежит учету при подсчете голосов. Согласно данного протокола, общим собранием приняты решения об отказе в согласовании перехода доли умершего Чердынцева Э.В. к его наследникам, о признании работы директора общества Ванюкова А.И. удовлетворительной и о восстановлении Ванюкова А.И. в должности директора общества.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 1171, 1176 ГК РФ, 21, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд обоснованно исходил из того, что при подготовке и проведении собрания были допущены существенные нарушения требований Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и требований устава данного общества, которые влекут необходимость признания принятых на собрании решений недействительными.

Суд обоснованно исходил из того, что поскольку доля в уставном капитале общества, принадлежавшая умершему Ванюкову А.И., была передана нотариусом в доверительное управление Чердынцевой О.В., которая осуществляла управление указанной долей, доверительный управляющий имел право участвовать в общих собраниях участников ООО "Дорожное" с правом голоса по всем вопросам компетенции общего собрания. Поскольку, при подсчете голосов по вопросам включения в повестку дня собрания, состоявшегося 15.08.2007 г. доля умершего Чердынцева Э.В., которая соответствовала 64,76% в уставном капитале данного общества, не учитывалась, суд сделал правильный вывод о том, что отсутствовал кворум, необходимый для принятия решения по всем вопросам, включенным в повестку дня собрания. Таким образом, ответчиком было допущено прямое нарушение п.7 ст.21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ, согласно которому до принятия наследником умершего участника общества наследства, права умершего участника общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица управляющим, назначенным нотариусом. Кроме того, самостоятельным основанием для признания решений данного собрания недействительным являются иные нарушения требований закона, указанные в решении суда. В частности, суд исходил из того, что на собрании были приняты решения по вопросам, не включенным в повестку дня и не указанным в уведомлениях, направленных участникам общества - в частности, был решен вопрос о восстановлении в должности директора Ванюкова А.И.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что право на участие в управлении обществом, в том числе, и на участие в общих собраниях участников общества является личным неимущественным правом и принадлежит лишь участнику общества, указанное право не может быть реализовано доверительным управляющим, основан на неправильном толковании абзаца 4 пункта 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ.

Вместе с тем, по мнению суда апелляционной инстанции, содержащийся в мотивировочной части решения суда первой инстанции вывод о том, что поскольку в мае 2007 г. уведомления доверительного управляющего были получены участниками общества, в течение месяца участники общества не возразили против перехода доли умершего Чердынцева Э.В. к его наследникам, постольку с 30.06.2007 г. доля Чердынцева Э.В. в уставном капитале ООО "Дорожное" в размере 64,76% перешла к его наследникам, в том числе к его сыну Чердынцеву В.Э. является неуместным, поскольку вопрос о переходе доли умершего Чердынцева к его наследникам не имеет непосредственного отношения к предмету судебного разбирательства по данному делу. Оснований для высказывания подобных суждений при вынесении данного решения у суда не имелось. Предъявляя иск, истцы не ссылались на указанное обстоятельство, как на основание предъявляемых ими требований, наоборот, в п.5 искового заявления (т. 1 л.д. 3) истцы прямо указали на то, что у ответчика не было оснований для обсуждения на данном собрании вопроса об отказе наследникам Чердынцева в переходе к ним доли в уставном капитале общества, принадлежащей умершему, поскольку с заявлениями о принятии указанной доли наследники в общество не обращались.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на третье лицо Ванюкова Александра Ивановича.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 16 апреля 2008 года по делу N А50-11599/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

Е.Е. Васева Е.О. Никольская