Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2009 г. N 17АП-6826/09

г. Пермь

20 августа 2009 г.

Дело N А60-5910/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Няшина В.А.,

судей Дюкина В.Ю., Мармазовой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рудометовой К.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца Соколовой Людмилы Анатольевны: не явились, извещены,

от ответчиков: 1. ООО "Мебель": не явились, извещены,

2. Межрайонной ИФНС России N 10 по Свердловской области: не явились, извещены,

от третьих лиц: 1. Останиной Светланы Викторовны: не явились, извещены,,

2. Тихоновой Венеры Фаритовны: не явились, извещены,

3. Волковой Татьяны Евгеньевны: не явились, извещены,

4. Пименова Владимира Николаевича: не явились, извещены,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрев апелляционную жалобу истца,

Соколовой Людмилы Анатольевны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 июня 2009 года

по делу N А60-5910/2009

вынесенное судьей Рогожиной О.В.

по иску Соколовой Людмилы Анатольевны

к ООО "Мебель", Межрайонной ИФНС России N 10 по Свердловской области

третьи лица: Останина Светлана Викторовна, Тихонова Венера Фаритовна, Волкова Татьяна Евгеньевна, Пименов Владимир Николаевич

о признании недействительными решения общего собрания участников общества, внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц,

установил:

Соколова Людмила Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ООО "Мебель" (далее - ответчик) о признании недействительными решения общего собрания участников общества, состоявшегося 18.12.2008 года, внесения записи в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 27.02.2009 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Останина С.В., Тихонова В.Ф. и Волкова Т.Е.

Определением суда от 31.03.2009 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 10 по Свердловской области привлечена в качестве второго ответчика по делу.

Определением суда от 28.04.2009 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Пименов В.Н.

Решением суда от 09 июня 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит об отмене решения суда, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; неправильное применение норм материального права. Считает, что была нарушена процедура подготовки общего собрания участников общества. В судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Ответчики, третьи лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции представителей не направили. Ответчики в отзывах на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласились. Считают решение суда законным и обоснованным.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены решения суда первой инстанции исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу N 2 собрания участников ООО "Мебель" 18.12.2008 года состоялось общее собрание участников ООО "Мебель", на котором присутствовали участники Останина Светлана Викторовна, Тихонова Венера Фаритовна, Соколова Людмила Анатольевна, а также Волкова Татьяна Евгеньевна.

По результатам проведения общего собрания участников общества приняты решения об исключении из состава участников Т.Н. Зотовой, продаже доли в размере 50,2%, принадлежащей обществу, участникам ООО "Мебель" пропорционально заявленным ими требованиям по номинальной стоимости доли, утверждении итогов оплаты приобретенных участниками долей, изменении редакции устава общества, включении в состав общества Волковой Татьяны Евгеньевны, увеличении уставного капитала общества до 10000 рублей и др.

Ссылаясь на то, что она не была уведомлена о времени и месте проведения собрания участников общества, нарушены ее права при распределении доли выбывшего участника общества; принятыми на собрании решениями внесены изменения в устав общества, в соответствии с которыми допускается отчуждение долей в уставном капитале третьим лицам; принятие таких решений может привести к убыткам для общества; решением Межрайонной ИФНС России N 10 по Свердловской области 25.12.2008 года в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись о произведенных изменениях, Соколова Л.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно п.1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался требованиями статей 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец не доказал свое право на обжалование решений общего собрания участников ООО "Мебель" от 18.12.2008 года в порядке пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по мотивам неучастия в голосовании или голосования против оспариваемых решений. Суд исходил из того, что в материалах дела имеются доказательства, свидетельствующие о том, что фактически он участвовал в работе собрания и голосовал "За" по всем вопросам повестки дня.

Указанные выводы суда надлежащим образом мотивированы и основаны на представленных в материалы дела доказательствах.

При вынесении решения по данному делу суд исходил из того, что общее собрание участников ООО "Мебель" 18.12.2008 года созвано с нарушением требований, предусмотренных статьей 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку каких-либо доказательств извещения Л.А. Соколовой в установленном законом и уставом общества порядке о времени и месте проведения общего собрания участников 18.12.2008 с назначенной повесткой дня ответчиком не представлено (статья 65 АПК РФ), ответчиком также не представлены регистрационные листы прибывших на собрание участников ООО "Мебель" 18.12.2008 года, отсутствуют бюллетени голосования.

Вместе с тем, суд пришел к обоснованному выводу о то, что нарушение порядка созыва общего собрания участников общества не влечет необходимость признания принятых на собрании решений недействительными, поскольку истец не вправе оспаривать законность принятых на общем собрании решений. Как было указано выше, Соколова Л.А. принимала участие в общем собрании участников ООО "Мебель", состоявшемся 18.12.2008 года, и голосовала "за" по всем вопросам повестки дня. Суд обоснованно исходил из того, что протокол общего собрания участников ООО "Мебель от 18.12.2008 года, в котором содержится соответствующая информация, Соколовой Л.А. подписан. Подлинность своей подписи на протоколе истец не оспаривал. Выписка из табеля учета рабочего времени (т.1 л.д. 144), в которой указано, что 18.12.2008 года истец отработал 8 часов, не может рассматриваться в качестве доказательства, свидетельствующего о том, что в указанный день он физически не мог принять участия в собрании, решения которого оспаривает. Кроме того, суд учитывал то обстоятельство, что учредительный договор ООО "Мебель" от 18.12.2008 года, содержащий изменения, принятые на вышеназванном собрании, также подписан Соколовой Л.А. и указанное обстоятельство является косвенным доказательством, подтверждающим факт участия истца в работе собрания и его голосования по вопросам повестки дня.

Суд учитывал и то обстоятельство, что заявлений о фальсификации подписи Л.А. Соколовой в протоколе общего собрания участников ООО "Мебель" либо в учредительном договоре от 18.12.2008 года, о проведении почерковедческой экспертизы не поступало.

Суд первой инстанции обоснованно указал и на то, что письменный отказ Соколовой Л.А. от преимущественного права на приобретение доли, договор купли-продажи доли от 18.12.2008 года, подписанный между ею и Волковой Т.Е, приходно-кассовые ордера N 298 и 295 от 18.12.2008 года, также указывает на информированность Соколовой Л.А. о принятых на собрании решениях и согласии с ними.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истица не голосовала по 1-4 пунктам повестки дня общего собрания участников общества, не основаны на доказательствах, они опровергаются доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Доводы апелляционной жалобы о не извещении истца о проведении общего собрания участников общества от 18.12.2008 года, о нарушении порядка распределения между участниками общества доли умершей участницы Зотовой Т.Н., не влекут необходимость отмены решения суда и удовлетворения иска, поскольку, как было указано выше, определяющее значение для разрешения данного спора имеет тот факт, что истец принимал участие в оспариваемом собрании, и голосовал за принятие решений, включенных в повестку дня общего собрания участников общества.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на истца.

На основании и руководствуясь ст.ст. 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09 июня 2009 года по делу N А60-5910/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Председательствующий

В.А. Няшин

Судьи

В.Ю. Дюкин С.И. Мармазова