Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июля 2009 г. N 19АП-3124/09

02 июля 2009 г.

Дело N А35-9303/08-С5

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.07.2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,

судей Сергуткиной В.А.,

Семенюта Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыриной Е.А.,

при участии:

от Инспекции ФНС России по г.Курску: Ямпольская Е.М., специалист 1 разряда юридического отдела по доверенности N 04-11/181168 от 29.12.2008 действительной до 31.12.2009;

от ЗАО "УзДЭУ "Центр": представители не явились, надлежаще извещено;

от МИ ФНС России N 46 по г.Москве: представители не явились, надлежаще извещена;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции ФНС России по г. Курску на решение арбитражного суда Курской области от 27.04.2009 г. по делу N А35-9303/08-С5, принятое судьей Побережной Н.В., по иску Инспекции ФНС России по г. Курску к закрытому акционерному обществу "УзДЭУ "Центр", МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы,

УСТАНОВИЛ:

ИФНС России по городу Курску обратилось в арбитражный суд Курской области с иском о признании незаконным Устава ЗАО "УзДЭУ Центр" в части указания местонахождения ЗАО "УзДЭУ Центр" по адресу: г. Курск, ул. Ломакина, 17а, о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ЗАО "УЗДЭУ Центр" в связи с изменением местонахождения организации, произведенной Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве и обязать МИ ФНС России N 46 по г. Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.

Решением арбитражного суда Курской области от 27.04.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Инспекция ФНС России по г. Курску обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Полагает, что судом не учтено, что оспариваемыми актами (действиями) нарушены права заявителя апелляционной жалобы, предусмотренные ст.ст. 31, 82, 83 НК РФ на осуществление мероприятий налогового контроля. Утверждение устава Общества в новой редакции в части указания нового местонахождения общества повлекло внесение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ. Вывод суда, что инспекция является ненадлежащим истцом, противоречит, по мнению заявителя апелляционной жалобы, ст. 4 АПК РФ, ст. 7 Закона РФ "О налоговых органах Российской Федерации".

ЗАО "УзДЭУ "Центр", МИ ФНС России N 46 по г.Москве письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.

Дело рассматривается арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей ЗАО "УзДЭУ "Центр", МИ ФНС России N 46 по г.Москве, поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего уведомления данных лиц о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Инспекции ФНС России по г.Курску Ямпольская Е.М. поддержала доводы апелляционной жалобы, полагала решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просила суд его отменить.

Арбитражным апелляционным судом установлено следующее.

В соответствии с редакцией ЗАО "УзДЭУ Центр", утвержденной решением единственного акционера Сидорина Владимира Евгеньевича N 3 от 24 июля 2008 года местонахождением юридического лица является: Российская Федерация, г. Москва, ул. Б Якиманка, д. 39/20, стр.1.

Решением N 4 от 25 августа 2008 года Сидорин В.Е. подтвердил свои полномочия в качестве генерального директора и утвердил новую редакцию Устава ЗАО "УзДЭУ Центр".

В новой редакции Устава указан другой адрес местонахождения юридического лица: г. Курск, ул. Ломакина, д. 17а.

На основании документов, представленных генеральным директором ЗАО "УзДЭУ Центр" Сидориным В.Е., 29 августа 2008 года Межрайонная инспекция ФНС России N 46 по городу Москве приняла решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "УзДЭУ Центр" за N 300905.

В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 1027739759068.

В связи с внесением изменений в ЕГРЮЛ представителю ЗАО "УзДЭУ Центр" 02.09.2008 года выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица N 77 010823661.

На основании изложенного, 29.08.2008 года в связи с изменением местонахождения юридического лица ЗАО "УзДЭУ Центр" снято с налогового учета в Инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по г. Москве, регистрационное дело передано в ИФНС России по городу Курску, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

11.09.2008 года ИФНС России по г. Курску из МИ ФНС России N 46 по г. Москве получено регистрационное дело ЗАО "УзДЭУ Центр", 25.09.2008 года из ИФНС России N 6 по г. Москве в ИФНС России по г. Курску поступило учетное дело ЗАО "УзДЭУ Центр".

Ссылаясь на то, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ЗАО "УзДЭУ Центр" в связи с изменением местонахождения юридического лица была осуществлена на основании документов, содержащих заведомо ложные сведения о месте нахождения общества, ИФНС России по городу Курску обратилась в арбитражный суд Курской области с иском к ЗАО "УзДЭУ Центр", МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным Устава ЗАО "УзДЭУ Центр" в новой редакции в части указания местонахождения общества: г. Курск, ул.Ломакина, 17а.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц (представителей лиц), участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда в виду следующего.

Согласно ч. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) отказ в государственной регистрации допускается в исчерпывающем перечне случаев, предусмотренном данной нормой. Отказ в регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица действующим законодательством не предусмотрено.

Перечень документов, представляемых при государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, определенный в ст. 17 названного выше Закона, является исчерпывающим и включает: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; документ об уплате госпошлины.

Инспекцией не оспаривается, что вышеперечисленные документы ЗАО "УзДЭУ "Центр" представило в регистрирующий орган в полном объеме. О чем Обществу выдана расписка. Из содержания расписки следует, что в числе других документов представлено заявление о государственной регистрации, а также, Устав Общества, определившим местонахождение юридического лица - г. Курск, ул.Ломакина, 17а.

Полномочия единственного акционера Сидорина В.Е. как руководителя Общества документально подтверждены. Подпись нотариально заверена.

В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, а государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в п. 1 ч. 1 ст. 48 закреплено право общего собрания акционеров вносить изменения в устав, в том числе изменить местонахождение единоличного исполнительного органа общества.

Местонахождение ЗАО "УзДЭУ Центр" изменилось на основании решения его единственного акционера - Сидорина В.Е., оспорить которое на основании п. 7 ст. 49 ФЗ РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 года "Об акционерных обществах" вправе только акционер.

Налоговым органам п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" предоставлено право предъявлять в суде и арбитражном суде иски лишь о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации; о признании недействительной государственной регистрации юридического лица или государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя; о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Исходя из п. "а" ч. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", соответствие изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установленным законодательством Российской Федерации требованиям, достоверность содержащихся в этих учредительных документах и в заявлении сведений, соблюдение установленного федеральным законом порядка принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица подтверждается в заявлении заявителем.

Ни Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ни иное действующее законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанности по проведению правовой экспертизы документов, представленных на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

При таких обстоятельствах, правильно применив к спорному правоотношению вышеуказанные нормы законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводам, что законные права и интересы ИФНС по г. Курску не нарушены, и что и его следует признать ненадлежащим истцом по иску об оспаривании Устава ЗАО "УзДЭУ Центр" в части изменения местонахождения общества и государственной регистрации изменений в учредительные документы общества.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы заявителя апелляционной жалобы как не опровергающие выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований. Кроме того, все они являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку.

При изложенных обстоятельствах, арбитражный суд области правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, правильно и полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и обосновал свои выводы нормами законодательства.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит. Суд первой инстанции правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения (часть 4 статьи 270 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда Курской области следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 110, 112, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Курской области от 27.04.2009 по делу N А35-9303/08-С5 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по г. Курску - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Миронцева Н.Д.

Судьи

Сергуткиной В.А. Семенюта Е.А.