|
02 июля 2009 г.
|
Дело N А35-9303/08-С5
|
г.Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 02.07.2009 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Миронцевой Н.Д.,
судей Сергуткиной В.А.,
Семенюта Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыриной Е.А.,
при участии:
от Инспекции ФНС России по г.Курску: Ямпольская Е.М., специалист 1 разряда юридического отдела по доверенности N 04-11/181168 от 29.12.2008 действительной до 31.12.2009;
от ЗАО "УзДЭУ "Центр": представители не явились, надлежаще извещено;
от МИ ФНС России N 46 по г.Москве: представители не явились, надлежаще извещена;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Инспекции ФНС России по г. Курску на решение арбитражного суда Курской области от 27.04.2009 г. по делу N А35-9303/08-С5, принятое судьей Побережной Н.В., по иску Инспекции ФНС России по г. Курску к закрытому акционерному обществу "УзДЭУ "Центр", МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы,
УСТАНОВИЛ:
ИФНС России по городу Курску обратилось в арбитражный суд Курской области с иском о признании незаконным Устава ЗАО "УзДЭУ Центр" в части указания местонахождения ЗАО "УзДЭУ Центр" по адресу: г. Курск, ул. Ломакина, 17а, о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ЗАО "УЗДЭУ Центр" в связи с изменением местонахождения организации, произведенной Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России N 46 по городу Москве и обязать МИ ФНС России N 46 по г. Москве внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.
Решением арбитражного суда Курской области от 27.04.2009 в удовлетворении заявленных требований отказано.
Не согласившись с указанным судебным актом, Инспекция ФНС России по г. Курску обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. Полагает, что судом не учтено, что оспариваемыми актами (действиями) нарушены права заявителя апелляционной жалобы, предусмотренные ст.ст. 31, 82, 83 НК РФ на осуществление мероприятий налогового контроля. Утверждение устава Общества в новой редакции в части указания нового местонахождения общества повлекло внесение недостоверных сведений в ЕГРЮЛ. Вывод суда, что инспекция является ненадлежащим истцом, противоречит, по мнению заявителя апелляционной жалобы, ст. 4 АПК РФ, ст. 7 Закона РФ "О налоговых органах Российской Федерации".
ЗАО "УзДЭУ "Центр", МИ ФНС России N 46 по г.Москве письменных отзывов на апелляционную жалобу не представили.
Дело рассматривается арбитражным апелляционным судом в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей ЗАО "УзДЭУ "Центр", МИ ФНС России N 46 по г.Москве, поскольку в материалах дела имеются доказательства надлежащего уведомления данных лиц о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель Инспекции ФНС России по г.Курску Ямпольская Е.М. поддержала доводы апелляционной жалобы, полагала решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просила суд его отменить.
Арбитражным апелляционным судом установлено следующее.
В соответствии с редакцией ЗАО "УзДЭУ Центр", утвержденной решением единственного акционера Сидорина Владимира Евгеньевича N 3 от 24 июля 2008 года местонахождением юридического лица является: Российская Федерация, г. Москва, ул. Б Якиманка, д. 39/20, стр.1.
Решением N 4 от 25 августа 2008 года Сидорин В.Е. подтвердил свои полномочия в качестве генерального директора и утвердил новую редакцию Устава ЗАО "УзДЭУ Центр".
В новой редакции Устава указан другой адрес местонахождения юридического лица: г. Курск, ул. Ломакина, д. 17а.
На основании документов, представленных генеральным директором ЗАО "УзДЭУ Центр" Сидориным В.Е., 29 августа 2008 года Межрайонная инспекция ФНС России N 46 по городу Москве приняла решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "УзДЭУ Центр" за N 300905.
В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за основным государственным регистрационным номером 1027739759068.
В связи с внесением изменений в ЕГРЮЛ представителю ЗАО "УзДЭУ Центр" 02.09.2008 года выдано свидетельство о государственной регистрации юридического лица N 77 010823661.
На основании изложенного, 29.08.2008 года в связи с изменением местонахождения юридического лица ЗАО "УзДЭУ Центр" снято с налогового учета в Инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по г. Москве, регистрационное дело передано в ИФНС России по городу Курску, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.
11.09.2008 года ИФНС России по г. Курску из МИ ФНС России N 46 по г. Москве получено регистрационное дело ЗАО "УзДЭУ Центр", 25.09.2008 года из ИФНС России N 6 по г. Москве в ИФНС России по г. Курску поступило учетное дело ЗАО "УзДЭУ Центр".
Ссылаясь на то, что государственная регистрация изменений в учредительные документы ЗАО "УзДЭУ Центр" в связи с изменением местонахождения юридического лица была осуществлена на основании документов, содержащих заведомо ложные сведения о месте нахождения общества, ИФНС России по городу Курску обратилась в арбитражный суд Курской области с иском к ЗАО "УзДЭУ Центр", МИ ФНС России N 46 по г. Москве о признании недействительным Устава ЗАО "УзДЭУ Центр" в новой редакции в части указания местонахождения общества: г. Курск, ул.Ломакина, 17а.
Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц (представителей лиц), участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены оспариваемого решения суда в виду следующего.
Согласно ч. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) отказ в государственной регистрации допускается в исчерпывающем перечне случаев, предусмотренном данной нормой. Отказ в регистрации допускается в случае непредставления определенных данным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.
Иных оснований для отказа в государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица действующим законодательством не предусмотрено.
Перечень документов, представляемых при государственной регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, определенный в ст. 17 названного выше Закона, является исчерпывающим и включает: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; документ об уплате госпошлины.
Инспекцией не оспаривается, что вышеперечисленные документы ЗАО "УзДЭУ "Центр" представило в регистрирующий орган в полном объеме. О чем Обществу выдана расписка. Из содержания расписки следует, что в числе других документов представлено заявление о государственной регистрации, а также, Устав Общества, определившим местонахождение юридического лица - г. Курск, ул.Ломакина, 17а.
Полномочия единственного акционера Сидорина В.Е. как руководителя Общества документально подтверждены. Подпись нотариально заверена.
В соответствии с п. 2 ст. 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации, а государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.
Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в п. 1 ч. 1 ст. 48 закреплено право общего собрания акционеров вносить изменения в устав, в том числе изменить местонахождение единоличного исполнительного органа общества.
Местонахождение ЗАО "УзДЭУ Центр" изменилось на основании решения его единственного акционера - Сидорина В.Е., оспорить которое на основании п. 7 ст. 49 ФЗ РФ N 208-ФЗ от 26.12.1995 года "Об акционерных обществах" вправе только акционер.
Налоговым органам п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" предоставлено право п
