Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2008 г. N 19АП-1868/07

11 февраля 2008 г.

N А64-7406/06-14

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2008 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Барковой В.М.

судей Безбородова Е.А.

Колянчиковой Л.А.

при ведении протокола судебного заседания Кудиновой И.А.

при участии:

от истца ООО "Агрофирма Заря" - представитель не явился, надлежаще извещен

от ответчика ООО "Заря" - представитель не явился, надлежаще извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2007 года по делу N А64-7406/06-14 (судья -Андрианова Т.Е.) по иску ООО "Агрофирма "Заря" в лице конкурсного управляющего Семенова А.В. к ООО "Заря" о применении последствий ничтожной сделки

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Заря" в лице конкурсного управляющего Семенова А.В. (далее ООО "Агрофирма "Заря" - истец) обратилось в арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Заря" (далее ООО "Заря" - ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи свиней от 02.06.2006 года.

Решением арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2007 года исковые требования удовлетворены, ООО "Заря" обязано возвратить ООО "Агрофирма "Заря" в лице конкурсного управляющего 260586 руб. в счет возврата натурального имущества.

Не согласившись с решением суда, ООО "Заря" обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на неправильное применение норм материального права, выразившееся в немотивированном обязании ООО "Заря" возвратить "Агрофирма "Заря" 260586 руб., поскольку фактически обязанность покупателя исполнена ответчиком до введения в отношении истца процедуры конкурсного управления при заключении сторонами предварительного договора. Таким образом, согласие конкурсного управляющего на отчуждение должником имущества не требовалось.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2007 года решение арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2007 года отменено, в удовлетворении иска ООО "Агрофирма "Заря" отказано, с ООО "Агрофирма "Заря" взысканы судебные расходы в пользу ООО "Заря" (л.д. 64-70).

Не согласившись с постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда истец подал кассационную жалобу на постановление апелляционного суда, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушение норм материального и процессуального права, просил отменить данное постановление и оставить в силе решение арбитражного суда Тамбовской области.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2007 года постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отменено и дело передано на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции (л.д. 83-86). Отменяя постановление апелляционного суда, кассационная инстанция указывает на неполное исследование апелляционным судом доказательств, предоставленных ответчиком в обоснование законности заключенного договора, соответствии договора требованиям статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела и доводов апелляционной жалобы представители истца и ответчика в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении сторон о месте и времени судебного заседания. Копии судебного акта сторонами получены.

В представленном отзыве истец возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным, в связи с тем, что договор купли продажи от 02.06.2006 года заключен в период конкурсного производства в отношении должника.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца и ответчика.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Арбитражным судом Тамбовской области установлено, что 02.06.2006 года между ООО "Агрофирма "Заря" (продавец) и ООО "Заря" (покупатель) был заключен договор купли-продажи свиней, по условиям которого продавец обязался передать покупателю скот, согласно приложению N 1 к договору.

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.4 договора цена приобретаемого скота составляет 31000 руб. за одну тонну живого веса. Оплата производится в момент получения скота.

Определением арбитражного суда Тамбовской области от 22.05.2006 года в отношении должника введена процедура конкурсного производства. конкурсным управляющим назначен Семенов А.В.

Ссылаясь на то, что сделка по продаже скота является ничтожной, так как противоречит требованиям ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", конкурсный управляющий ООО "Агрофирма "Заря" обратился в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд Тамбовской области пришел к выводу о том, что продажа имущества должника по договору от 02.06.2006 года осуществлена генеральным директором ООО "Агрофирма "Заря" с нарушением требований статей 111, 112, 131, 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", устанавливающих порядок продажи имущества должника, входящего в конкурсную массу.

Апелляционный суд согласен с выводами арбитражного суда Тамбовской области.

В соответствии со статьей 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 года с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств считается наступившим, кредиторы вправе предъявлять свои требования в установленный статьей 128 закона срок, после чего становятся кредиторами, заявившими требования.

В силу части 2 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Согласно части 1 статьи 131 Федерального Закона N 127-ФЗ все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства составляет конкурсную массу. Порядок продажи имущества предприятия, признанного несостоятельным (банкротом) определяется положениями статей 110, 111, 139, 177-179 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 года. Продажа имущества производится путем проведения открытых торгов в форме аукциона.

В соответствии со статьей 420 гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. То есть фактически договором стороны принимают на себя оговоренные в тексте обязательства. Статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливается возможность заключения сторонами предварительного договора, в соответствии с которым стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Из текста указанной нормы следует, что предварительных договор порождает для сторон лишь одно обязательство заключить в дальнейшем основной договор на оговоренных в предварительном договоре условиях. По оспариваемому договору обязанность продавца передать, а покупателя принять и оплатить 172 головы свиней возникает у сторон не в момент заключения предварительного договора, а в момент подписания текста основного договора купли-продажи. А основной договор может быть заключен только в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Как установлено арбитражным судом Тамбовской области основной договор купли-продажи свиней был заключен неуполномоченным лицом, поскольку в соответствии со статьей 126 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника и влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве и непосредственно конкурсным управляющим, являющимся исполнительным органом должника.

То есть передача 172 голов свиней на сумму 260586 руб. могла быть осуществлена лишь в рамках действия основного договора купли-продажи, который, как установлено арбитражным судом, заключен не имеющим полномочий бывшим директором ООО "Агрофирма "Заря" и по своей сути является ничтожным.

Предоставленные ответчиком в апелляционной инстанции доказательства обмен письмами между ООО "Заря" и ООО "Агрофирма "Заря" от 01.05.2006 года (л.д. 36), между ООО "Заря" и ЗАО "Велна" от 02.06.2006 года (л.д. 35), платежные поручения от 04.05.2006 года N 2 (л.д. 37) и от 16.05.2006 года N 3 (л.д. 38), по которым ООО "Заря" перечислило ЗАО "Велна" 450000 руб., договор от 25.04.2006 года между ЗАО "Велна" и ООО "Агрофирма "Заря" (л.д. 61) не свидетельствуют о наличии между истцом и ответчиком предварительного договора, во исполнение которого был заключен договор от 02.06.2006 года.

Таким образом, обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.03.2007 года по делу N А64-7406/06/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Заря" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

В.М. Баркова

Судьи

Е.А. Безбородов
Л.А. Колянчикова

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.03.2007 года по делу N А64-7406/06-14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Заря" без удовлетворения.

Председательствующий судья: В.М. Баркова

Судьи: Е.А. Безбородов

Л.А. Колянчикова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.