Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2009 г. N 19АП-3587/09

г. Воронеж

24 июля 2009 г.

Дело N А35-5954/08-С5

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 июля 2009 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яковлева А.С.,

судей Седуновой И.Г.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой Е.В.

при участии:

от ОАО "Курский завод топливной аппаратуры": Терновцов А.В., представитель, доверенность N 1 от 25.05.2009 г.,

от ОАО "Электроаппарат": Пузанова Т.В., представитель, доверенность N 10/09/2 от 11.01.2009 г.,

от ООО "Владис": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от УФРС по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

рассмотрев апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Владис" на решение Арбитражного суда Курской области от 14.05.2009 г. по делу N А35-5954/08-С5 (судья - Побережная Н.В.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Владис" к Открытому акционерному обществу "Курский завод топливной аппаратуры" и Открытому акционерному обществу "Электроаппарат", при участии в качестве третьего лица: Управления Федеральной регистрационной службы по Курской области, о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Владис" обратилось в арбитражный суд Курской области с иском к Открытому акционерному обществу "Курский завод топливной аппаратуры" и Открытому акционерному обществу "Электроаппарат", с требованием признать недействительными договоры N 1, 2, 3, 4, 5, заключенные 03 апреля 2008 года между ОАО "Курский завод топливной аппаратуры" и ОАО "Электроаппарат", а также применить последствия недействительности ничтожных сделок.

Обязать ОАО "Электроаппарат" возвратить ОАО "Курский завод топливной аппаратуры" следующее недвижимое имущество: двухэтажное нежилое здание литер "Б4" площадью 3384,9 кв.м кадастровый номер 46:29:02:00:00:115:0:000:12 (корпус складов для хранения материалов); одноэтажное нежилое здание литер "В13" площадью 1170,9 кв.м., кадастровый номер: 46:29:02:00:00:115:0:000:14 (заготовительный участок инструментального цеха); трехэтажное нежилое здание литер "В1", площадью 27758,4 кв.м., кадастровый номер 46:29:02:00:00:115:0:000:1 (здание топливной аппаратуры); трехэтажное нежилое здание с антресолями литер В15", площадью 35280,2 кв.м, кадастровый номер: 46:29:02:00:00:115:0:000:9; четырехэтажное нежилое здание литер "В50", площадью 8644 кв.м., кадастровый номер: 46:29:02:00:00:115:0:000:17 (корпус цехов), а ОАО "Курский завод топливной аппаратуры" обязать возвратить полученные по оспариваемым договорам денежные средства.

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.05.2009 г. в удовлетворении указанных исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом Общество с ограниченной ответственностью "Владис" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой сославшись на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, и нарушение судом норм процессуального права, просит решение Арбитражного суда Курской области от 14.05.2009 г. отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе ООО "Владис" указывает на несоответствие обстоятельствам дела вывода суда первой инстанции о том, что оспариваемые договоры купли-продажи имущества N 1, 2, 3, 4, 5 от 03 апреля 2008 года были заключены уполномоченным от имени ОАО "КЗТА" лицом ? генеральным директором Посашковым А.Н.

Общество считает вывод суда о том, что подписание данных договоров не нарушает прав и законных интересов акционера ОАО "КЗТА" ? ООО "Владис" не соответствует действительности, поскольку в результате данных действий ОАО "КЗТА" лишилось основных средств.

Кроме того, по мнению заявителя апелляционной жалобы, судом, в нарушение норм процессуального права, не удовлетворено ходатайство ООО "Владис" о приостановлении производства по делу.

ОАО "Электроаппатат" и ОАО "КЗТА" в представленных суду апелляционной инстанции отзывах просят обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание не явились УФРС по Курской области и ООО "Владис", которые извещены о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения УФРС по Курской области и ООО "Владис" о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела между ОАО "Курский завод топливной аппаратуры", именуемым "продавец", и ОАО "Электроаппарат", именуемым "покупатель" 03 апреля 2008 года заключены договоры купли-продажи объектов недвижимости, являвшихся собственностью ОАО "КЗТА" под номерами: N 1, N 2, N 3, N 4 и N 5.

В соответствии с условиями указанных договоров купли-продажи имущества продавец обязался передать в собственность покупателя двухэтажное нежилое здание литер "Б4" площадью 3384,9 кв.м кадастровый номер 46:29:02:00:00:115:0:000:12; одноэтажное нежилое здание литер "В13" площадью 1170,9 кв.м., кадастровый номер:46:29:02:00:00:115:0:000:14; трехэтажное нежилое здание литер "В1", площадью 27758,4 кв.м., кадастровый номер 46:29:02:00:00:115:0:000:1; трехэтажное нежилое здание с антресолями литер "В15", площадью 35280,2 кв.м, кадастровый номер: 46:29:02:00:00:115:0:000:9; четырехэтажное нежилое здание литер "В50", площадью 8644 кв.м., кадастровый номер: 46:29:02:00:00:115:0:000:17, расположенные в городе Курске, по ул. Энгельса 115.

15 апреля 2008 года Управление Федеральной регистрационной службы по Курской области произвело государственную регистрацию перехода права собственности на спорные объекты недвижимости за ОАО "Электроаппарат".

Однако, по мнению истца, акционера ОАО "КЗТА" ? ООО "Владис", оспариваемые сделки совершены от имени ОАО "КЗТА" неуполномоченным лицом - Посашковым А.Н., поскольку на момент заключения договоров единоличным исполнительным органом общества являлась Гришина Л.К., избранная на заседании Совета директоров 30.01.2008 года.

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав доказательства, представленные сторонами и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора. Данный вывод судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда основывает на следующем.

Суд первой инстанции отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований правомерно исходил из того, что полномочия генерального директора ОАО "КЗТА" Посашкова А.Н. подтверждены материалами дела и следовательно заключенные договоры купли-продажи N 1, 2, 3, 4, 5 не являются недействительными.

Материалы дела свидетельствуют о том, что Гришина Любовь Константиновна была назначена на должность генерального директора ОАО "КЗТА" с 31 января 2008 года, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров ОАО "Курский завод топливной аппаратуры" от 30 января 2008 года.

Однако, согласно протоколу N 01/04/08 заседания Совета директоров ОАО "КЗТА" от 02.04.2008 года Совет директоров рассмотрел вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора Гришиной Л.К. и избрал генеральным директором ОАО "КЗТА" Посашкова Алексея Николаевича.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п.2 ст.69 ФЗ РФ N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года "Об акционерных обществах" к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и т.д.

Оспариваемые ООО "Владис" договоры купли-продажи имущества N 1, N 2, N 3, N 4 и N 5 от 03 апреля 2008 года заключены от имени ОАО "КЗТА" генеральным директором Посашковым А.Н.

Кроме того, полномочия А.Н. Посашкова как единоличного исполнительного органа подтверждены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области по делу N А35-2871/08-С25, оставленным в силе Постановлением Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда, об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Владис" о признании недействительными решений Совета директоров ОАО "КЗТА", принятых 02.04.2008г.

Обстоятельства, установленные судом при рассмотрении дела N А35-2871/08-С5 имеют в рассматриваемом споре преюдициальное значение.

Доводы ответчика о том, что суд сделал неправильный вывод о том, что совершение оспариваемых сделок не нарушает прав и законных интересов ООО "Владис", материалами дела не подтверждаются.

Права акционеров - владельцев обыкновенных акций закреплены в статье 31 Федерального закона "Об акционерных обществах" и заключаются в возможности участвовать в управлении делами общества, получать дивиденды, а в случае ликвидации общества - на получение части его имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения судами Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

ООО "Владис" доказательства нарушения прав не представлено. Договоры купли продажи, заключенные между ОАО "КЗТА" и ОАО "Электроаппарат" исполнены сторонами. Покупатель оплатил приобретенное имущество в полном объеме.

В качестве одного из оснований для отмены вынесенного судом первой инстанции решения, заявителем апелляционной жалобы указывается на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения суда по делу N А35-6400/08-С5.

В соответствии со ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

Из содержания указанной нормы следует, что основанием для приостановления производства по делу является не сам факт наличия в производстве другого суда дела, имеющего отношение к лицам, участвующим в данном деле, а только то дело, обстоятельства которого касаются одного и того же материального правоотношения и разрешаемые по этому делу вопросы находятся в пределах рассматриваемого арбитражным судом спора.

Предметом рассмотрения делаN А35-6400/08-С5 является законность общего собрания участников ООО "Вдадис" от 09.09.2008г., что не может иметь значения для оценки полномочий А.Н. Посашкова на момент совершения оспариваемых сделок, поскольку сделки были совершены 03.04.2008г., то есть до того, как состоялось оспариваемое собрание 09.09.2008г.

Учитывая изложенное, решение Арбитражного суда Курской области от 14.05.2009 г. по делу N А35-5954/08-С5 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 14.05.2009 г. по делу N А35-5954/08-С5 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Владис" ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

А.С. Яковлев

Судьи

И.Г. Седунова Н.Л. Андреещева