Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 июня 2006 г. N КГ-А41/5004-06
(извлечение)
Решением Арбитражного суда Московской области от 9 декабря 2005 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2006 г. по делу N А41-К1-17558/05, отказано в удовлетворении исковых требований Б., И., С. к ЗАО "Мебельное объединение "Москва" о признании недействительным решения, принятого на общем собрании акционеров, оформленного протоколом от 18.01.2005 г.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Б., И. обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование доводов заявители ссылаются на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора. Так, в частности, судом не принято во внимание, что Советом директоров не определен перечень информации, которая подлежит предоставлению акционерам; изменен юридический адрес общества; в голосовании на собрании приняли участие лица, не являющиеся акционерами общества; нарушены положения Устава общества о порядке приобретения акций; в настоящее время общество практически не ведет хозяйственную деятельность, дивиденды акционерам не выплачиваются.
Отзыв на кассационную жалобу не поступил.
В заседании кассационной инстанции Б. и И. поддержали доводы кассационной жалобы; представитель ЗАО "Мебельное объединение "Москва" возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Порядок применения указанной нормы разъяснен в п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 ноября 2003 г. N 19, согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Закона); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (п. 7 ст. 49 Закона). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.
Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительными в задачи суда входит установление следующих обстоятельств: является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть, акционером общества, имели ли место нарушения Закона и могут ли они служить основанием для удовлетворения иска, то есть, возможно, ли их квалифицировать как существенные, а также повлекли ли указанные нарушения причинение убытков акционеру. Кроме того, суду также необходимо установить факт наличия или отсутствия совокупности обстоятельств (голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру) для принятия решения об отказе или удовлетворении иска.
Как следует из материалов дела и установлено судом, истцы являются акционерами общества, владеющими в совокупности менее 1% голосов. Истцы принимали участие в обжалуемом собрании акционеров, но голосовали против принятия решения - утверждения новой редакции Устава. На основании представленных документов судом установлено, что собрание проводилось в форме заочного голосования, имелся кворум п
