|
14 октября 2008 г.
|
Дело N А08-5710/07-3
|
г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 7 октября 2008 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2008 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Андреещевой Н. Л.,
судей: Алфёровой Е. Е.,
Колянчиковой Л. А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Потаповой Е. Н.,
при участии:
от ЗАО "Эксинг": представитель не явился, извещён надлежащим образом;
от ОАО ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ": представитель не явился, извещён надлежащим образом;
от Городов В. И.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;
от ООО "Реестр-РН": представитель не явился, извещён надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Эксинг", г.Москва, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2008 года по делу N А08-5710/07-3 (судья Каверина М. П., арбитражные заседатели Лежнева Г. В., Присухина О. Э.) по иску закрытого акционерного общества "Эксинг", г.Москва, к открытому акционерному обществу ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ", г.Белгород, Городову Виктору Ивановичу, г. Короча Белгородской области, при участии третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Реестр - РН", г. Белгород, о признании недействительной записи о праве собственности на акции в реестре акционеров,
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Эксинг" /далее - ЗАО "Эксинг", истец/, г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ" /далее - ОАО ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ"/, г.Белгород, Городову Виктору Ивановичу /далее - Городов В. И./, г. Короча Белгородской области, о признании недействительной записи о праве собственности Городова В. И. на 306 обыкновенных акций в реестре акционеров ОАО ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ".
Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.02.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Реестр - РН" /далее - ООО "Реестр - РН"/, г. Белгород.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2008 года ЗАО "Эксинг" было отказано в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "Эксинг" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2008 года, в связи с чем просит его отменить, а также признать недействительной запись о праве собственности Городова В. И. на 306 обыкновенных акций в реестре акционеров ОАО ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ".
В судебное заседание апелляционной инстанции заявитель апелляционной жалобы не явился.
Ответчики ОАО ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ" и Городов В. И., а также третье лицо ООО "Реестр - РН" явку полномочных представителей в судебное заседание по настоящей апелляционной жалобе не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Ввиду наличия у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации /далее - АПК РФ/.
Судом апелляционной инстанции отклонено заявление Городова В. И., поступившее 30.09.2008 г. через канцелярию апелляционной инстанции об оставлении апелляционной жалобы ЗАО "Эксинг" без движения и обязании ЗАО "Эксинг" направить Городову В. И. копию апелляционной жалобы, поскольку ответчик, получив 12.09.2008 г. определение о принятии апелляционной жалобы к производству Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда, имел возможность в соответствии со статьей 41 АПК РФ ознакомиться с материалами дела и содержанием апелляционной жалобы.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 30.09.2008 г. по 07.10.2008 г. (4 и 5 октября 2008 г. - выходные дни).
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.04.2008 года - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что согласно выписке из реестра акционеров ОАО ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ" от 23.07.2007 г. за владельцем лицевого счета N 22 Городовым В. И. зарегистрировано 317 обыкновенных именных бездокументарных акций за номером государственной регистрации 26-1-п-252.
В соответствии со списком зарегистрированных лиц ОАО ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ" на лицевом счете N 22 зарегистрированного лица Городова В. И. по состоянию на 01.09.2006 г. числилось 306 указанных акций.
Ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ" осуществляет ООО "Реестр - РН".
ЗАО "Эксинг", ссылаясь на то обстоятельство, что является акционером ОАО ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ" и, полагая, что открытие лицевого счета N 22 и внесение в реестр акционеров ОАО ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ" записи о наличии права собственности Городова В. И. на 306 обыкновенных акций является незаконным, обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.
Согласно статье 149 Гражданского кодекса Российской Федерации /далее - ГК РФ/ операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав. Передача, предоставление и ограничение прав должны официально фиксироваться этим лицом, которое несет ответственность за сохранность официальных записей, обеспечение их конфиденциальности, представление правильных данных о таких записях, совершение официальных записей о проведенных операциях.
Положениями статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
В соответствии со статьей 28 Федерального Закона Российской Федерации от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя.
При этом абзацами 4, 6 статьи 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" установлено, что право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В силу статьи 8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.
Согласно указанному пункту ФЗ "О рынке ценных бумаг" держатель реестра вносит изменения в систему ведения реестра на основании распоряжения владельца ценных бумаг, или лица, действующего от его имени, или номинального держателя ценных бумаг, который зарегистрирован в системе ведения реестра в соответствии с правилами ведения реестр, установленными законодательством Российской Федерации, а при размещении эмиссионных ценных бумаг - в соответствии с порядком, установленным настоящей статьёй; или иных документов, подтверждающих переход права собственности на ценные бумаги в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации.
Держатель реестра акционеров не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него. Исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при представлении предусмотренных правовыми актами документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу (с одновременным внесением записи о новом акционере) либо, в случае признания в судебном порядке недействительным акта (договора), на основании которого была внесена запись в реестр о конкретном лице как собственнике акций, с одновременным восстановлением в реестре записи о предыдущем владельце акций.
Выпиской из системы ведения реестра является документ, выдаваемый держателем реестра с указанием владельца лицевого счета, количества ценных бумаг каждого выпуска, числящихся на этом счете в момент выдачи выписки, фактов их обременения обязательствами, а также иной информации, относящейся к этим бумагам.
Лицо, выдавшее указанную выписку, несет ответственность за полноту и достоверность сведений, содержащихся в ней.
В соответствии с пунктом 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 /далее - Положение/ реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц.
Исходя из анализа указанных выше правовых норм, иск о признании недействительной записи в реестре акционеров представляет собой требование о восстановлении положения, существовавшего до нарушения права, либо требование о применении последствий недействительности ничтожных или оспоримых сделок, т.е. иск о защите нарушенного права.
В силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
При этом, согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий /статья 9 АПК РФ/.
В рассматриваемом случае ЗАО "Эксинг" в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то обстоятельство, что на его обращение о предоставлении информации о наличии правовых оснований для открытия лицевого счета N 22 и внесения в реестр акционеров ОАО ИНСТИТУТ "БЕЛАГРОТЕХ" записи о наличии права собственности Городова В. И. на 306 обыкновенных акций, эмитент в письме от 30.09.2007 г. указал на невозможность привести правовые основания для открытия указанного лиц
