Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2008 г. N 19АП-422/08

"26" февраля 2008 г.

Дело N А14-1731-2007

77/29

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2008 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Безбородова Е.А.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

Кудиновой И.А.,

при участии:

от ООО "Вастр": Крюков С.Е. - директор, решение N 7 от 17.05.2005г., паспорт серии 20 04 N 202612 выдан Коминтерновским РУВД г. Воронежа 05.02.2004г.;

от ООО "Космос-К": Анисимова И.В. представитель по доверенности N КА-02 от 26.06.2007г., паспорт серии 20 02 N 995991 выдан Центральным РОВД г. Воронежа 24.04.2002г.;

от ЗАО "ТоргИнвест": Сенцов И.А. - адвокат, доверенность б/н от 22.01.2007г., удостоверение N 1312 выдано 15.01.2003г.;

от Крюкова С.Е.: Крюков С.Е. паспорт серии 20 04 N 202612 выдан Коминтерновским РУВД г. Воронежа 05.02.2004г.;

от ФНПЦ-ЗАО "НПК (о) "Энергия": Труфанов А.А. представитель по доверенности N 311/28-4 от 09.01.2008г., паспорт серии 20 01 N 600931 выдан Железнодорожным РОВД г. Воронежа 30.08.2001г.

от Хорохординой Н.П.: представитель не явился, надлежаще извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вастр" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2007 года по делу N А14-1731-2007/77/29 (судья Письменный С.И.), по иску общества с ограниченной ответственностью "Вастр" к обществу с ограниченной ответственностью "Космос-К", закрытому акционерному обществу "ТоргИнвест" при участии в качестве третьих лиц ФНПЦ-ЗАО "НПК (о) "Энергия", гражданина Крюкова С.Е., гражданки Хорохординой Н.П. о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N 303 от 19.01.2007г.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Вастр" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Космос-К", закрытому акционерному обществу "ТоргИнвест" (далее - ответчики, ООО "Космос-К", ЗАО "ТоргИнвест") о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования N 303 от 19.01.2007г.

В соответствии со ст.51 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФНПЦ-ЗАО "НПК (о) "Энергия", гражданин Крюков С.Е., гражданка Хорохордина Н.П.

Решением от 18.12.2007г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, ООО "Вастр" обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на ничтожность договора уступки от 19.01.2007г. N 303 в связи с тем, что от имени ООО "Космос-К" он подписан неуполномоченным лицом - Бехтеревым С.Г. По мнению заявителя, факт признания решением Арбитражного суда Воронежской области от 6 июля 2007 года по делу N А14-1854/2007/108/9 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2007 года, недействительным решения общего собрания участников ООО "Космос-К" от 19.01.2007 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - директора ООО "Космос-К" Хорохординой Н.П. и назначении единоличным исполнительным органом - директором ООО "Космос-К" Бехтерева С.Г., является основанием для признания спорного договора недействительным.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель ООО "Космос-К" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Крюков С.Е. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Представитель ЗАО "ТоргИнвест" в судебном заседании и представленном отзыве возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным.

Представитель ФНПЦ-ЗАО "НПК (о) "Энергия" в судебном заседании и представленном отзыве возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным и обоснованным.

Хорохордина Н.П. в представленном отзыве поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение незаконным, необоснованным, подлежащим отмене.

Хорохордина Н.П. в судебное заседание не явилась. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении Хорохординой Н.П. о месте и времени судебного заседания. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителя третьего лица.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 19.02.2008г. по 22.02.2008г.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно Уставу ООО "Космос-К", утверждённому протоколом N 18 от 1 декабря 2005 года общего собрания участников Общества, участниками ООО "Космос-К" являются ООО "Вастр", Крюков С.Е., Хорохордина Н.П.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22 января 2007 года по делу N А14-14857/2004 571/21, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2007 года, применены последствия недействительности (ничтожности) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Кос-мос-ЭНВО" от 16.11.2001 между ФНПЦ-ЗАО "НПК (о) "Энергия" и ООО "Вастр" путём возврата ФНПЦ-ЗАО "НПК (о) "Энергия" доли в уставном капитале ООО "Космос-К" в размере 81,53%. Решение обращено к немедленному исполнению.

Согласно протоколу N 1 общего собрания участников ООО "Космос-К" 19 января 2007 года, при участии ФНПЦ-ЗАО "НПК(о) "Энергия", владеющей долей в уставном капитале в размере 81,53%, принято решение о прекращении полномочий директора ООО "Космос-К" Хорохординой Н.П. и назначении директором ООО "Космос-К" Бехтерева С.Г.

19 января 2007 года между ООО "Космос-К" (кредитор) в лице директора Бехтерева СТ. и ЗАО "ТоргИнвест" (правообладатель) заключен договор N 303 уступки требования (цессии), согласно которому кредитор уступает правообладателю право требования к должнику ФНПЦ-ЗАО "НПК(о) "Энергия", возникшее из обязательства по оплате поставленных товарно-материальных ценностей по договору простого товарищества (совместной деятельности) N 1 от 31.12.1999, в размере 17305754 руб. 20 коп.

Согласно протоколу N 5 общего собрания участников ООО "Космос-К" от 17 мая 2007 года участником Общества, владеющим 81,53% долей в уставном капитале, принято решение об одобрении сделки, заключенной Обществом - договор уступки права требования (цессии) N 303 от 19.01.2007 между ООО "Космос-К" и ЗАО "ТоргИнвест" к должнику Общества - ФНПЦ-ЗАО "НПК(о) "Энергия" в сумме 17305754 руб. 20 коп. за цену 173057 руб.

Согласно протоколу N 7 общего собрания участников ООО "Космос-К" от 20 июня 2007 года, при участии участников Общества: Хорохордина Н.П., Крюков С.Е., представитель ООО "Вастр" Крюков С.Е., принято решение об отмене решения общего собрания участников ООО "Космос-К" от 17 мая 2007 года, оформленное протоколом N 5 от 17.05.2007 об одобрении сделки - договора уступки права требования (цессии) N 303 от 19.01.2007 между ООО "Космос-К" и ЗАО "ТоргИнвест" к должнику Общества - ФНПЦ-ЗАО "НПК (о) "Энергия" в сумме 17305754 руб. 20 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 6 июля 2007 года по делу N А14-1854/2007/108/9, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2007 года, признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Космос-К", оформленное протоколом N 1 от 19.01.2007 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - директора ООО "Космос-К" Хорохординой Н.П. и назначении единоличным исполнительным органом - директором ООО "Космос-К" Бехтерева С.Г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21 июня 2007 года по делу N А14-828-2007/3/20б ООО "Космос-К" признано несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство.

Заявляя о ничтожности договора N 303 уступки требования (цессии) от 19 января 2007 года, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По смыслу п.1 ст.53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица. Законодательство о юридических лицах связывает возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания участников или решением единственного участника.

Как установлено судами и не оспаривается заявителем, на момент заключения договора уступки единоличным исполнительным директором ООО "Космос-К" в соответствии с решением общего собрания участников от 19.01.2007г. являлся Бехтерев С.Г.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, арбитражный суд обоснованно исходил из того, что признание недействительным решения общего собрания участников общества, в том числе об избрании директором общества Бехтерева С.Г., не влечет безусловную недействительность правовых документов, принимаемых исполнительным органом, действующим в рамках предоставленных ему полномочий, в период до признания решения собрания недействительным. На момент подписания договора уступки - 19.01.2007г. - Бехтерев С.Г. являлся полномочным директором, избранным на основании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 19.01.2007г. N 1.

Указанная правовая позиция также позиционируется и Высшим Арбитражным судом РФ: признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников об избрании или назначении единоличного исполнительного директора не является основанием для признания договора недействительным или незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Поскольку решение Арбитражного суда Воронежской области от 6 июля 2007 года по делу N А14-1854/2007/108/9 вступило в законную силу 27 сентября 2007 года, постольку решение общего собрания участников ООО "Космос-К", оформленное протоколом N 1 от 19.01.2007 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - директора ООО "Космос-К" Хорохординой Н.П. и назначении единоличным исполнительным органом - директором ООО "Космос-К" Бехтерева С.Г. в спорный период имело юридическую силу.

На основании вышеизложенного, доводы заявителя жалобы судом отклоняются как необоснованные.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2007 года по делу N А14-1731-2007/77/29 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вастр" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

В.М. Баркова

Судьи

Е.А. Безбородов В.И. Федоров