Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2006 г. N КГ-А41/3687-06 Изменения в учредительных документах ООО признаны недействительными, так как договоры купли-продажи долей были подписаны лицом, не имеющим полномочий на совершение такой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 июня 2006 г. N КГ-А41/3687-06
(извлечение)

Закрытое акционерное общество "Мособлстрой N 12" (ЗАО "Мособлстрой" N 12) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Московской области (МРИ ФНС России N 10 по Московской области) о признании недействительными зарегистрированных изменений в учредительных документах обществ с ограниченной ответственностью: изменения в учредительных документах Дочернего общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление "Промстрой" N 1 (сокращенное наименование - ДООО "СМУ "Промстрой" N 1, адрес - 142600, Московская область, г. Орехово-Зуево, 3-й Луговой проезд, д. 3, ОГРН 1025004583702), зарегистрированные 22 декабря 2005 г.; запись о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2055007120727 от 22 декабря 2005 г.; изменения в учредительных документах Дочернего общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление N 6" (сокращенное наименование - ООО "СМУ N 6", адрес - 142641, Московская область, Орехово-Зуевский район, д. Давыдово, ОГРН 1025007458464), зарегистрированные 30 декабря 2005 г.; запись о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2055007122025 от 30 декабря 2005 г.; изменения в учредительных документах Общества с ограниченной ответственностью "Специализированная передвижная механизированная колонна-95" (сокращенное наименование - ООО "СПМК-95", адрес - 142600, Московская область, г. Орехово-Зуево, 1-й Луговой проезд, д. 7, ОГРН 1025004586067), зарегистрированные 8 декабря 2005 г.; запись о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2055007119100 от 8 декабря 2005 г.; изменения в учредительных документах Общества с ограниченной ответственностью "Комбинат производственных предприятий" (сокращенное наименование - ООО "КПП", адрес 142605, Московская область, Орехово-Зуевский район, Поселок сельского типа Пригородный, 47, ОГРН 1025007462409), зарегистрированные 22 декабря 2005 г.; запись о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2055007120749 от 22 декабря 2005 г., а также об обязании МР ИФНС N 10 по МО внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись в разделе сведения об учредителях - ЗАО "Мособлстрой N 12" (т. 1, л.д. 2-4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 22 февраля 2006 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ДООО СМУ "Промстрой" N 1, ДООО "СМУ N 6", ООО "СПМК-95", ООО "КПП" (т. 1, л.д. 113).

Решением Арбитражного суда Московской области от 9 марта 2006 г. заявление ЗАО "Мособлстрой N 12" удовлетворено.

Признаны недействительными следующие зарегистрированные изменения в учредительных документах Обществ с ограниченной ответственностью: изменения в учредительных документах ДООО "СМУ "Промстрой" N 1 (142600, Московская обл., гор. Орехово-Зуево, 3-й Луговой проезд, дом 3, ОГРН: 1025004583702), зарегистрированные 22 декабря 2005 г.; запись о регистрации в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2055007120727 от 22 декабря 2005 г., изменения в учредительных документах ДООО "СМУ N 6" (142641, Московская обл., Орехово-Зуевский район, дер. Давыдово, ОГРН: 1025007458464), зарегистрированные 30 декабря 2005 г.; запись о регистрации ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2055007120725 от 30 декабря 2005 г., изменения в учредительных документах ООО "СПМК-95" (142600, Московская обл., гор. Орехово-Зуево, 1-й Луговой проезд, дом 7, ОГРН: 10250074586067), зарегистрированные 8 декабря 2005 г.; запись о регистрации в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2055007119100 от 8 декабря 2005 г., изменения в учредительных документах ООО "КПП" (142605, Московская обл., Орехово-Зуевский район, поселок сельского типа "Пригородный", дом 47, ОГРН: 1025007462409), зарегистрированные 22 декабря 2005 г.; запись о регистрации в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2055007120749 от 22 декабря 2005 г.; обязана МРИ ФНС России N 10 по Московской области внести в ЕГРЮЛ запись в разделе сведения об учредителях - ЗАО "Мособлстрой N 12".

Решение мотивировано тем, что согласно п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" уступка доли в уставном капитале Общества должна быть совершена в простой письменной форме, Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале Общества с предоставлением доказательств такой уступки и приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства уступки ЗАО "Мособлстрой N 12" принадлежащей ему доли в уставных капиталах ДООО "СМУ "Промстрой" N 1, ДООО "СМУ N 6", ООО "СПМК-95", ООО "КПП" третьим лицам и перехода к ним прав и обязанностей участников данных Обществ, что представленные в материалы дела договоры купли-продажи долей были подписаны от имени ЗАО "Мособлстрой N 12" лицом, не имеющим полномочий на совершение такой сделки от имени ЗАО "Мособлстрой N 12", а следовательно, указанные договоры не порождают для названного Общества никаких прав и обязанностей.

Первая инстанция отвергла доводы ответчика и третьих лиц о том, что полномочия Д. на подписание договоров купли-продажи долей подтверждаются решением Совета директоров от 18 мая 2005 г., поскольку из протокола заседания Совета директоров от 18 мая 2006 г. N 1 следует, что Советом директором ЗАО "Мособлстрой N-12" было принято решение о даче согласия на продажу уставных капиталов Дочерних обществ третьим лицам, представителям трудовых коллективов, по номинальной стоимости и поручении от имени Совета директоров подписывать договоры купли-продажи Д., однако такое решение является одобрением сделки по распоряжению имуществом Общества, а правомочиями совершать сделки от имени ЗАО "Мособлстрой N 12" по распоряжению имуществом ЗАО "Мособлстрой N 12" с одобрения Совета директоров, в силу п. 11.8 Устава имеет генеральный директор ЗАО "Мособлстрой N 12" который является исполнительным органом Общества и лицом, имеющим право действовать от имени акционерного общества без доверенности, что установлено п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", также от имени ЗАО "Мособлстрой N 12" могут действовать без доверенности заместители генерального директора в пределах своей компетенции, что закреплено в п. 11.9 Устава.

Далее первая инстанция указала, что генеральным директором "Мособлстрой N 12" на момент совершения договоров купли-продажи долей являлся М., а Д. не обладал полномочиями совершать от имени ЗАО "Мособлстрой N 12" сделки, равно как ему не выдавалась доверенность на совершение таких действий, что из текста п. 7.4 Уставов ДООО "СМУ "Промстрой" N 1, ДООО "СМУ N 6", ООО "СПМК-95", ООО "КПП", на который имеется ссылка в договорах купли-продажи долей также не следует наличие у Д. полномочий на подписание таких договоров от имени ЗАО "Мособлстрой N 12", в связи с чем основания для смены состава участников ДООО "СМУ "Промстрой" N 1, ДООО "СМУ N 6", ООО "СПМК-95", ООО "КПП" отсутствовали и государственная регистрация изменений в учредительные документы ДООО "СМУ "Промстрой" N 1, ДООО "СМУ N-6", ООО "СПМК-95", ООО "КПП" была произведена неправомерно.

Первая инстанция указала также, что основанием для регистрации изменений в учредительные документы юридического лица, в силу ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" является решение органа, полномочного принимать решение о внесении изменений в учредительные документы, что ст. 12, п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" вопросы внесения изменений в учредительные документы Общества отнесены к исключительной компетенции общего собрания, а в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно в соответствии со ст. 39 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", состав участников общества с ограниченной ответственностью определяется на основании положений учредительных документов общества (устава, учредительного договора), что уставами ДООО "СМУ "Промстрой" N 1, ДООО "СМУ N 6", ООО "СПМК-95", ООО "КПП" в редакции до государственной регистрации оспариваемых изменений было определено, что единственным участником данных Обществ является ЗАО "Мособлстрой N 12" и решения участника, относящиеся к исключительной компетенции общего собрания участников, оформляются в виде решения наблюдательного совета ЗАО "Мособлстрой N 12", как это предусмотрено п. 6.1.4 Уставов Дочерних обществ в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ЗАО Мособлстрой N 12", как единственный участник в соответствии с зарегистрированными в установленном законом порядке Уставами ДООО "СМУ "Промстрой" N 1, ДООО "СМУ N 6", ООО "СПМК-95", ООО "КПП" принимало решения о внесении изменений в учредительные документы. Первая инстанция пришла к выводу о том, что представленные в целях государственной регистрации изменений в учредительные документы ДООО "СМУ "Промстрой" N 1, ДООО "СМУ N 6", ООО "СПМК-95", ООО "КПП" протоколы общего собрания участников не являются надлежащими основаниями для государственной регистрации изменений в учредительные документы ДООО "СМУ "Промстрой" N-1, ДООО "СМУ N 6", "СПМК-95", ООО "КПП" в силу ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" (т. 3, л.д. 100-105).

В апелляционном порядке решение не обжаловано.

В кассационной жалобе третьи лица просят решение от 9 марта 2006 г. отменить и (с учетом внесенных в заседании кассационной инстанции уточнении), принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ЗАО "Мособлстрой N 12", ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела на то, что договоры по уступке ЗАО "Мособлстрой N 12" долей в дочерних обществах физическим лицам не были никем оспорены, что бывшими дочерними обществами заявителя были приняты новые редакции уставов, новые собственники долей бывших дочерних обществ заявителя заключили новые учредительные договоры, в связи с чем было принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле - новых собственников долей в бывших дочерних обществах заявителя, что суд вышел за пределы исковых требований, в результате чего рассматривалась не законность зарегистрированных изменений в учредительные документы ООО, а незаконность сделок по выкупу уставного капитала новыми собственниками, на неправильное применение первой инстанцией ст. 9, 17, 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (т. 4, л.д. 3-5).

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Мособлстрой N 12" просит оставить решение от 9 марта 2006 г. без изменения, сославшись на его законность и обоснованность, а также на несостоятельность доводов жалобы.

Давая объяснения в заседании кассационной инстанции, представители третьих лиц и заявителя привели доводы, аналогичные соответственно в жалобе и в отзыве на нее.

МРИ ФНС России N 10 по Московской области, надлежаще извещенная о времени и месте заседания кассационной инстанции, своего представителя в суд не направила.

Проверив доводы жалобы, материалы дела, выслушав объяснения представителей третьих лиц и заявителя, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены решения от 9 марта 2006 г. в связи со следующим.

Вопреки доводам кассационной жалобы первая инстанция, правильно определив спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснила имеющие значение для дела обстоятельства.

Исходя из существа заявленного требования, первая инстанция правильно определила субъектный состав дела и правомерно привлекла к участию в деле в качестве третьих лиц ДООО "СМУ "Промстрой" N 1, ДООО "СМУ N 6", ООО "СПМК-95", ООО "КПП".

Первая инстанция учла, что согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретатель доли осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомление общества об уступке ему доли в уставном обществе, однако такие уведомление в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, требования о недействительности сделок по отчуждению долей ЗАО "Мособлстрой N 12" в его бывших дочерних обществах не заявлялись и не рассматривались.

Проверка законности оснований внесения зарегистрированных изменений в учредительных документах ДООО "СМУ "Промстрой" N 1, ДООО "СМУ N 6", ООО "СПМК-95", ООО "КПП" входит в предмет доказывания по заявлению ЗАО "Мособлстрой N 12" по оспариванию действий регистрирующего органа по регистрации изменений учредительных документов.

В данном деле основанием изменений в учредительных документах бывших дочерних обществ заявителя указаны сделки по уступке заявителем долей в уставном капитале дочерних обществ физическим лицом, а поэтому первая инстанция обоснованно исходила из того, что упомянутые сделки не соответствуют требованиям закона и в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными, что согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, что в силу п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет правовых последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, в связи с чем суд, равно как юридические лица и физические лица, органы государственной власти не вправе руководствоваться ничтожной сделкой как основание возникновения прав и обязанностей ее участников, за исключением последствий связанных с недействительностью ничтожной сделки.

Выводы первой инстанции о ничтожности сделки по уступке ЗАО "Мособлстрой N 12" своих долей в уставном капитале дочерних обществ физическим лицом доводами кассационной жалобы не опровергаются.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворена быть не может.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 9 марта 2006 г. по делу N А41-К2-2704/06 Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление в данном объеме изготовлено 13 июня 2006 года.