Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2008 г. N 19АП-2206/08

г. Воронеж

Дело N А14-984-2008/24/29

"16" июня 2008 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 июня 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Колянчиковой Л.А.,

судей: Андреещевой Н.Л.,

Потихониной Ж.Н..,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ширяевой О.В.,

при участии:

от ИП Симонова Е. Ю.: Кореневская И.Б. - адвокат, доверенность б/н от 30.05.08г.;

от ЗАО "Электросигнал-Холдинг": представитель не явился, надлежаще извещён;

от ОАО "Электросигнал": представитель не явился, надлежаще извещён.

от УФРС по Воронежской области: представитель не явился, надлежаще извещён;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Электросигнал-Холдинг" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2008 года по делу N А14-984-2008/24/29, по иску закрытого акционерного общества "Электросигнал-Холдинг", г. Новосибирск к открытому акционерному обществу "Электросигнал", г. Воронеж, индивидуальному предпринимателю Симонову Евгению Юрьевичу, г. Воронеж, при участии третьего лица - Управления ФРС по Воронежской области, г. Воронеж, о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности (судья Письменный С.И.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Электросигнал - Холдинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к открытому акционерному обществу "Электросигнал" (далее - ответчик-1) и индивидуальному предпринимателю Симонову Евгению Юрьевичу (далее - ответчик-2) о признании недействительной оспоримой сделки, оформленной договором от 12.10.2007г. купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего открытому акционерному обществу "Электросигнал", и о применении последствий недействительной сделки.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2008г. по делу N А14-984-2008/24/29 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой указывает на незаконность вынесенного судом решения, просит его отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Заявитель ссылается на то, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Имущество продано по цене, одобренной Советом директоров, в то время как на момент продажи действительная стоимость его изменилась. Сделка была одобрена с учетом продажи земельного участка. Однако фактически земельный участок не продавался. Иного решения Совета директоров не было.

ЗАО "Электросигнал-Холдинг", ОАО "Электросигнал", УФРС по Воронежской области надлежащим образом уведомлены о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в апелляционный суд не направили. В порядке ст.ст.123, 156, 184, 266 АПК РФ судебная коллегия рассматривает дело в их отсутствие.

Представитель ИП Симонова Е.Ю. в суде апелляционной инстанции с доводами жалобы не согласен, полагает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. В удовлетворении апелляционной жалобы просит отказать.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст.268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение представителя ответчика, суд апелляционной инстанции считает, что решение арбитражного суда Воронежской области не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 04.07.2004г. общим собранием акционеров ОАО "Электросигнал" утверждены изменения в Устав ОАО "Электросигнал", а именно п. 11.1 Устава дополнен подпунктом 18, согласно которому сделки связанные с отчуждением или возможностью отчуждения недвижимого имущества Общества, предварительно должны одобряться Советом директоров Общества.

13.09.2006г. Советом директоров ОАО "Электросигнал" принято решение об одобрении сделки общества с ИП Симоновым Е.Ю. по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Электросигнал" на праве собственности, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Электросигнальная, 1: отдельно стоящее здание в лит. Д, Д1 (административно-лабораторный комплекс), общей площадью 7688,4 кв.м по цене 80000000 рублей с одновременной передачей прав на земельный участок, и часть здания (проходная) в литере Ж по цене 3000000 рублей.

13 сентября 2006 года между ОАО "Электросигнал" (продавец) и ИП Симоновым Е.Ю. заключен предварительный договор купли-продажи, согласно которому ОАО "Электросигнал" обязуется продать, а ИП Симонов Е.Ю. приобрести отдельно стоящее здание (лит. Д, Д1) (административно-лабораторный корпус), общей площадью 7688,4 кв.м (строение-1), часть здания (лит. Ж) (часть административно-лабораторного корпуса) (строение-2), земельный участок, занимаемый и необходимый для использования строения, расположенное по адресу г. Воронеж, ул. Электросигнальная, 1.

Согласно п. 5.1 предварительного договора купли -продажи стороны обязуются заключить основанной договор в течении 5 дней с момента государственной регистрации права собственности за продавцом на строение -2 и земельный участок.

Пунктами 1.3 и 1.4 предварительного договора купли-продажи продавец обязуется зарегистрировать в установленном порядке право собственности за собой на строение-2 и земельный участок в срок, не позднее 01.11.2006 года.

01ноября 2006 года дополнительным соглашением к предварительному договору купли-продажи от 13.09.2006г. стороны изменили пункт 1.3 договора, изложив его в следующей редакции: "продавец обязуется зарегистрировать в установленном порядке право собственности за собой на строение-2", а также изменили пункт 1.4, изложив его в следующей редакции: "продавец обязуется зарегистрировать в установленном порядке право собственности за собой на земельный участок".

11сентября 2007 г. дополнительным соглашением к предварительному договору купли-продажи от 13.09.2006 стороны изменили пункт 1.5 договора, изложив его в следующей редакции: во исполнение пункта 1.1 настоящего договора стороны обязуются не позднее 31.12.2007г. заключить договор купли-продажи строения-1, строения-2 и земельного участка, именуемый в дальнейшем "основной договор".

Актом N 2053/адр от 03.10.2006 земельному участку с расположенным на нём объектом недвижимости лит. Д. Д1 присвоен почтовый адрес: г. Воронеж, Коминтерновский район, просп. Московский, 7е.

12 октября 2007 года между ОАО "Электросигнал" (продавец) и ИП Симоновым Е.Ю. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продаёт, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество, расположенное по адресу: Воронежская область, г. Воронеж, Коминтерновский район, улица Электросигнальная, дом 1, на земельном участке по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, 7-е, площадью 8187+31,67 кв. м. из категории земли населённых пунктов, что подтверждается кадастровым планом земельного участка (выписка из государственного земельного кадастра) N 34-21/07-2540 от 03.10.2007, а именно: отдельно стоящее здание (лит. Д, Д1), общей площадью 7688,4 кв.м по адресу: г. Воронеж, Московский проспект, 7-е, условный номер 36:34:02:00-00-00:00:5140:2002-20-56, и часть здания (лит. Ж), общей площадью 151,4 кв. м, условный номер 36-36-01/269/2007-362.

Во исполнение условий договора ИП Симонов Е.Ю. оплатил ОАО "Электросигнал" продаваемое имущество в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 15.09.2006г., 18.09.2006г., 19.09.2006г., 21.09.2006г., 22.09.2006г., 25.09.2006г., 12.10.2007г.

Согласно передаточному акту 12 октября 2007 года вышеуказанное имущество передано продавцом и принято покупателем.

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним произведены записи о регистрации права собственности ИП Симонова Е.Ю. на данное имущество.

Считая, что договор от 12.10.2007г. является недействительным, так как генеральный директор при ее совершении вышел за пределы своих полномочий, определенных пп.18 п. 11.1 Устава Общества, а именно подписывая дополнительные соглашения к предварительному договору купли-продажи, генеральный директор Общества заключил сделку, условия которой в нарушение пп. 18 п. 11.1 Устава общества не одобрялись Советом директоров Общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда первой инстанции соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела, в связи со следующим.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

13.09.2006г. Советом директоров ОАО "Электросигнал" принято решение об одобрении сделки Общества с ИП Симоновым Е.Ю. по продаже недвижимого имущества, принадлежащего ОАО "Электросигнал" на праве собственности, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. Электросигнальная, 1: отдельно стоящее здание в лит. Д, Д1 (административно-лабораторный комплекс), общей площадью 7688,4 кв.м по цене 80000000 рублей с одновременной передачей прав на земельный участок, и часть здания (проходная) в литере Ж по цене 3000000 рублей, что подтверждается выпиской из протокола N 5 заседания Совета директором ОАО "Электросигнал".

Предметом оспариваемой сделки является продажа того же имущества по цене, одобренной Советом директоров. Изменение редакций пунктов 1.3, 1.4, 1.5 предварительного договора, названное истцом изменением существенных условий, не изменяет предмет и условия сделки купли-продажи, одобренной Советом директоров Общества 13.09.2006 г.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Таких доказательств истцом не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной инстанции о том, что решение Совета директоров общества об одобрении сделки прекратило свое действие вместе с предварительным договором от 13.09.2006г., поскольку основной договор заключен 12.10.2007г., т.е. спустя год, после одобрения условий сделки Советом директоров Общества и заключения предварительного договора, несостоятелен.

Согласно п. 4 ст. 429 ГК РФ в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора. В пункте 6 указанной статьи указано, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Стороны свое намерение исполнять предварительный договор подтвердили путем создания условий для заключения основного договора в виде подписания дополнительных соглашений к предварительному договору купли-продажи от 13.09.2006г.

Так, путем внесения изменений (дополнительное соглашение от 11.09.2006 года) в данный предварительный договор стороны указали срок заключения основного договора, не позднее 31.12.2007 года.

Довод заявителя апелляционной жалобы о существенном отличии условий спорного договора от условий сделки, одобренной Советом директоров, опровергается материалами дела.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть приняты судом апелляционной инстанции как основание для отмены или изменения судебного акта, поскольку уже исследовались судом первой инстанции и были правомерно отклонены им как необоснованные.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее нормам материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, допущено не было.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.04.2008г. по делу N А14-984-2008/24/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Электросигнал - Холдинг" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья:

Л.А. Колянчикова

Судьи

Н.Л. Андреещева Ж.Н. Потихонина