Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 июня 2006 г. N КГ-А41/4242-06 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным (ничтожным) заключенного между сторонами договора уступки права требования по мотиву заинтересованности истца в совершении указанной сделки, суд исходил из того, что оспариваемый договор заключен с последующим одобрением собственника (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 июня 2006 г. N КГ-А41/4242-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июня 2006 г.

Государственное унитарное предприятие "Научно-производственный и испытательный центр измерительной техники "Арктур-Н" (ГУП "НПИЦ ИТ "Арктур-Н") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "НПП "Арктур-И", третье лицо - войсковая часть N 56756 - о признании недействительным (ничтожным) заключенного между сторонами договора уступки права требования (цессии) N 002Ц/03 от 15.01.2003.

Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемый договор заключен с нарушением статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях без согласия собственника, поскольку является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность генерального директора ГУП НПИЦ ИТ "Арктур-Н" Б., являвшегося одновременно генеральным директором общества ответчика и учредителем этого общества, владеющим 21,7% акций; договор цессии заключен безвозмездно, так как оплата по нему, исходя из условий пунктов 8 и 9, производится путем предъявления встречного требования цессионария к цеденту.

Определением от 21 декабря 2004 года, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, суд удовлетворил ходатайство истца об уточнении его наименования на Дочернее государственное унитарное предприятие "Научно-производственный и испытательный центр измерительной техники".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28 октября 2005 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 января 2006 года, в иске отказано по тем мотивам, что оспариваемый договор заключен с последующим одобрением собственника - Российского авиационно-космического агентства, о чем свидетельствуют письма начальника Управления автоматических космических комплексов и систем управления Д.; на момент совершения сделки Б. обладал 20 акциями ЗАО "НПП "Арктур-И", что составляет 17,24% от уставного капитала; материалами дела подтверждается задолженность истца перед ответчиком в сумме 15701692 руб., о чем свидетельствует акт сверки от 14.01.2003; ответчик 20.01.2004 направил истцу заявление о зачете, согласно которому обязательство ЗАО НПП "Арктур-И" перед истцом по оплате уступленного права требования по договору цессии прекращается на сумму 7383477 руб. 54 коп. зачетом встречного однородного требования по договору N С0-21-02 от 24.12.2001 с войсковой частью 56756.

В кассационной жалобе Федеральное государственное унитарное предприятие "Научно-производственное объединение измерительной техники" просит отменить решение и постановление, ссылаясь на нарушение норм процессуального права при оценке доказательств, на неприменение пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В подтверждение правопреемства заявитель представил свидетельство о прекращении деятельности ДГУП "НПИЦ ИТ "Арктур-Н" в результате реорганизации в форме присоединения к ФГУП "Научно-производственное объединение измерительной техники" (ФГУП "НПО ИТ"), свидетельство о реорганизации в форме присоединения ФГУП "НПО ИТ", а также передаточный акт от 19 января 2006 года.

В заседании кассационной инстанции заявитель привел доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Представитель ответчика возразил против удовлетворения жалобы, ссылаясь на несостоятельность ее доводов и полагая судебные акты законными и обоснованными; письменный отзыв на жалобу не представлен.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, отзыва на жалобу и своего представителя не направило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.

Судом установлено, что правопредшественником истца - ГУП "НПИЦ ИТ "Арктур-Н" - были выполнены работы по контракту N С0-21-2 от 24.12.2001 с войсковой частью 56756, выполненные работы были приняты заказчиком; по договору цессии от 15.01.2003 ГУП "НПИЦ ИТ "Арктур-Н" уступило ЗАО "НПП "Арктур-И" право требования с войсковой части N 56756 долга за выполненные работы в сумме 7383477 руб. 54 коп., что соответствует акту сверки по состоянию на 01.01.2003; платежным поручением N 111014 от 07.04.2004, согласованным Главным финансово-экономическим управлением Минобороны России данная задолженность была оплачена ЗАО "НПП "Арктур-И" во исполнение распределения ассигнований и в соответствии с договором уступки от 15.01.2003.

Судом также установлено, что у ГУП "НПИЦ ИТ "Арктур-Н" существовала задолженность перед ЗАО "НПП "Арктур-И" в сумме 15701692 руб. по договорам N 43-НЗ-02 от 24.02.2002, N 07-И-02 от 12.04.2002, N 01/02-И-02 от 14.01.2002, N 01-И-02 от 13.01.2002, что подтверждается актом сверки от 14.01.2003.

Пункт 8 договора уступки от 15.01.2003 предусматривает, что оплата по договору уступки производится путем предъявления встречного требования ЗАО НПП "Арктур-И" к ГУП "НПИЦ ИТ "Артур-Н", приобретенного цессионарием по договору с ГУП "НПИЦ ИТ "Арктур-Н".

Такое заявление о зачете было сделано ответчиком и получено истцом, что последним не отрицается.

Истец не представил суду доказательств того, что зачет не был проведен, а также того, что этот зачет оспаривался.

Таким образом, судом установлено, что задолженность истца перед ответчиком была полностью погашена.

Проверяя довод истца о том, что при совершении договора уступки от 15.01.2003 были нарушены требования части 4 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", суд установил, что предварительного согласия собственника на совершение этого договора получено не было, однако Федеральное космическое агентство письмом от 21.10.2005 N 143/1168 за подписью Начальника управления автоматических космических комплексов и систем управления Д. одобрило конкретный договор уступки N 002Ц/03 от 15.01.2003 со ссылкой на то, что оплата по государственным контрактам произведена в 2003 году.

Довод кассационной жалобы о том, что представленное ответчиком указанное письмо свидетельствует о неопределенном предмете согласия собственника, направлен на переоценку доказательств, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия кассационной инстанции.

Кроме того, данное письмо оценивалось судом в совокупности с другими доказательствами по делу.

Суд обеих инстанций обоснованно отклонил доводы истца о том, что договор уступки от 15.01.2003 не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку установил, что Б. обладал 17,24% акций в уставном капитале ответчика, в связи с чем не могут быть применены положения абзаца 4 части 1 статьи 22 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

Обоснованно отклонен и довод истца о том, что оспариваемый договор уступки является безвозмездной сделкой.

С мотивами, приведенными судом в обоснование отклонения этого довода, кассационная инстанция соглашается.

На основании изложенного кассационная инстанция пришла к выводу, что решение и постановление приняты при правильном применении норм материального права, нарушений норм процессуального права, на которые ссылается заявитель, не установлено, оснований для отмены судебных актов по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 28 октября 2005 года по делу N А41-К1-22553/04 Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда N 10АП-3387/05-ГК от 19 января 2006 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу ФГУП "Научно-производственное объединение измерительной техники" - без удовлетворения.