Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2008 г. N 19АП-2093/08

19 июня 2008 г.

Дело N А14-1651/2008/57/19

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2008 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июня 2008 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова А.И.

судей Шеина А.Е.

Сергуткиной В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овсянниковой Е. С.,

при участии:

от ООО "Эксплуатация строительных механизмов": не явились, уведомлены надлежащим образом;

от Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области: Попова Л.А., специалист 1 разряда, доверенность б/н от 09.01.2008г., удостоверение УР N 288024, действительно до 31.12.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2008 по делу N А14-1651/2008/57/19 (судья Попова Л.В.),

УСТАНОВИЛ:

ООО "Эксплуатация строительных механизмов" (далее - Общество, ООО "Эксстроймех") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области (далее - Инспекция) о признании недействительными решений от 21.02.2008 N 05-02/03448 и N 05-02/03447 и обязании зарегистрировать изменения, касающиеся сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и выдать соответствующие свидетельства о государственной регистрации изменений (уточненные требования).

Решением от 25.03.2008 суд удовлетворил требования заявителя в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, МИФНС России N 12 по Воронежской области обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда, изложенных в решении обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.

В судебное заседание представители ООО "Эксплуатация строительных механизмов" не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Дело рассматривалось в отсутствии указанного лица в порядке ст.ст.156, 266 АПК РФ.

По делу объявлялся перерыв с 06.06.2008 по 10.06.2008.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя налогового органа, апелляционная инстанция установила следующее.

ООО "Эксстроймех" зарегистрировано и включено в ЕГРЮЛ, за ОГРН 1033600027670.

12.02.2008 между Бондарь С.Н. и Бондарь Д.С. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале заявителя.

Аналогичный договор был заключен между Кузеновой М.Н. и Каширских Е.В.

12.02.2008 внеочередным общим собранием учредителей ООО "Эксстроймех" было принято решение об утверждении учредительного договора и устава общества в новой редакции и об избрании нового директора, в связи с изменением состава учредителей и заявлением прежнего руководителя об освобождении от занимаемой должности.

13.02.2008 в Межрайонную ИФНС России N 12 по Воронежской области поступило заявление ООО "Эксстроймех" о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

21.02.2008 Межрайонная ИФНС России N 12 по Воронежской области приняла решение за N 05-02/03448 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в случае непредставления определенных ч.2 ст.17 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) необходимых для государственной регистрации документов, а именно заявления по форме N Р14001.

13.02.2008 в Межрайонную ИФНС России N 12 по Воронежской области поступило заявление ООО "Эксстроймех" о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

21.02.2008 Межрайонная ИФНС N 12 по Воронежской области приняла решение за N 05-02/03447 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в случае непредставления определенных п. п. "а" и "в" ч.1 ст. 17 Федерального закона РФ N 129-ФЗ от 08.08.2001 необходимых для государственной регистрации документов, а именно заявления по форме N Р13001 и изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Посчитав данные отказы не соответствующими действующему законодательству и нарушающими права и законные интересы ООО "Эксстроймех", заявитель обратился за защитой в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из нарушения Инспекцией требований действующего законодательства и прав ООО "Эксстроймех".

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации лиц, а также физических лиц и индивидуальных предпринимателей" утверждена форма N Р14001 "Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы".

Согласно пункту 4 указанного Постановления методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, утвержденных настоящим Постановлением, разрабатывает федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный осуществлять государственную регистрацию юридических лиц, крестьянских (фермерских) хозяйств, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей.

Приказом Федеральной налоговой службы России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ утверждены Методические разъяснения по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, зарегистрированные в Минюсте. В разделе V данного нормативного акта регулируется порядок заполнения заявления о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно Листу "Д" приложения к Заявлению по Форме N Р14001 в п.3 должны указываться причины внесения сведений (возникновение у физического лица обязательственных прав в отношении юридического лица - при этом идет ссылка на то, что знак "V" проставляется при приобретении или переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, прекращение у физического лица обязательственных прав в отношении юридического лица - при этом идет ссылка на то, что знак "V" проставляется при выходе участника, продаже или уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, изменение сведений об участнике - знак "V" ставится лишь в том случае, когда изменяются сведения об участниках, данные о которых ЕГРЮЛ уже содержит (персональные данные: паспорт, место жительства, контактные данные).

Приказом ФНС России от 01.11.2004 N САЭ-3-09/16@ установлено, что на каждого участника хозяйственного товарищества, общества с ограниченной или дополнительной ответственностью Лист "Д" заполняется отдельно.

К Заявлению были приложены листы "Д" страницы 5, 6 (л.д.46,47), на участников Бондарь Дениса Сергеевича и Каширских Елену Валентиновну, в которых стоял знак "V" в графе "изменение сведений об участнике". Вместе с тем, сведений об участнике общества - Бондарь Д.С. и Каширских Е.В. в ЕГРЮЛ не содержалось.

Отметок о внесении изменений в графу "возникновение у физического лица обязательственных прав в отношении юридического лица" не производилось.

Листы "Д" с указанием сведений о прежних участниках Бондарь Сергея Николаевича и Кузеновой Марии Николаевны, в графе "прекращение у физического лица обязательственных прав в отношении юридического лица" свидетельствующих о переходе прав участников к иным физическим лицам к заявлению приложены не были.

Таким образом, из представленного заявления следует, что причиной внесения сведений были указаны изменения сведений об участниках Бондарь Д.С. и Каширских ЕВ., но в ЕГРЮЛ сведения о них как об участниках не содержатся, что указывает на представление недостоверных сведений.

При указанных обстоятельствах следует признать правомерным решение Инспекции от 21.02.2008 N 05-02/03448 об отказе в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

13.02.2008 в Инспекцию также поступило заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица ООО "Эксстроймех" по форме N Р13001, которая также утверждена Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439 (в редакции Постановления Правительства РФ от 13.12.2005 N 760) с приложениями (устав в новой редакции, учредительный договор, решение о внесении изменений в учредительные документы, документ об уплате государственной пошлины, договор купли-продажи).

В соответствии с формой, утвержденной постановлением Правительства РФ, а также Методическими разъяснениями при представлении в регистрирующий орган Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, заполняются только те листы приложений к Заявлению, которые содержат сведения, подлежащие изменению: при изменении сведений об организационно-правовой форме и наименовании юридического лица - лист "А" (п.2.1.), при внесении изменений в сведения об адресе (месте нахождения) юридического лица - лист "Б" (п.2.2), при внесении изменений в сведения об уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевом фонде) - лист "В" (п.2.3.), при внесении изменений в сведения о филиалах юридического лица - лист "Г" (п.2.4.), при внесении изменений в сведения о представительствах юридического лица - лист "Г" (п.2.5.), при внесении изменений в сведения о видах экономической деятельности - листы "Е", "Ж" (п. 2.6.).

Правительством Российской Федерации не установлено, какие листы приложений к заявлению необходимо представлять в регистрирующий орган в случае изменения состава учредителей (участников) юридического лица.

Вместе с тем Методическими разъяснениями определено, что при изменении иных сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица знаком "V" отмечается "Сведения об изменениях иных положений учредительных документов". При этом перечень изменяемых сведений указывается на отдельном листе, который подписывается заявителем и является составной частью Заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

В представленном Заявлении представитель Общества Бондарь Д.С. отметил знаком "V" п.2.7., указав тем самым, что вносятся сведения об изменениях иных положений учредительных документов. Учитывая это, в соответствии с п.3.7. Методических разъяснений, заявителю необходимо было приложить на отдельном листе перечень соответствующих изменений. Вместо этого, к заявлению были приложены листы "В" и "Е" - о внесении изменений в сведения об уставном капитале, и о внесении изменений в сведения о видах экономической деятельности, которые при этом не были подписаны. Других листов к заявлению приложено не было.

Учитывая, что Обществом был нарушен порядок заполнения Форм документов, используемых при государственной регистрации, а также не соблюдены положения Методических рекомендаций по порядку заполнения указанных форм, заявление по форме N Р13001 считается не представленным, в результате чего Инспекция правомерно приняла решение от 21.02.2008 N 05-02/03447 об отказе в государственной регистрации изменений, касающихся сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Частью 1 статьи 198 АПК РФ определено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При этом, ненормативные правовые акты могут быть признаны недействительными только при наличии одновременно двух условий, а именно, не соответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов граждан, организаций и иных лиц.

Суд апелляционной инстанции, оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, в соответствии со ст.71 АПК РФ, пришел к выводу, что оспариваемые ненормативные правовые акты Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области соответствуют требованиям действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы ООО "Эксплуатация строительных механизмов", в связи с чем оснований для признания их недействительными не имеется.

Учитывая указанные обстоятельства, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

Руководствуясь п.2 ст.269, ст.ст.270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 25.03.2008 по делу N А14-1651/2008/57/19 - отменить. Апелляционную жалобу Межрайонной ИФНС РФ N 12 по Воронежской области удовлетворить.

В удовлетворении требований ООО "Эксплуатация строительных механизмов" о признании недействительными решений Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области от 21.02.2008 N 05-02/03448 и N 05-02/03447 и обязании зарегистрировать изменения, касающиеся сведений, вносимых в учредительные документы юридического лица, а также сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и выдать соответствующие свидетельства о государственной регистрации изменений - отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эксплуатация строительных механизмов", ОГРН 1033600027670, расположенного по адресу: г.Воронеж, ул.Базовая, д.13, в пользу Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области, ОГРН 1073667040688, расположенной по адресу: г.Воронеж, ул.Карла Маркса, д.46, расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в сумме 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двух месячный срок.

Председательствующий судья

А.И. Протасов

Судьи

А.Е. Шеин В.А. Сергуткина