Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2009 г. N 19АП-3515/09

22 июля 2009 г.

Дело N А64-1855/08-23

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2009 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Федорова В.И.,

судей Поротикова А.И.,

Мокроусовой Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Правдик А.Н.,

при участии:

от ООО "Персей": Попов А.С., директор, протокол N 1 от 03.08.1999 г.; Пугач В.В., адвокат, доверенность б/н от 18.06.2008 г., удостоверение N 202 выдано Управлением Минюста России по Тамбовской области 18.10.2002 г.;

от Полякова А.А.: Поляков А.А., паспорт серии 6802 N 788838 выдан Мичуринским ГУВД Тамбовской области 27.02.2003 г.; Климушкин В.А., адвокат, доверенность 68 АА 525025 от 25.04.2008 г., удостоверение N 91 выдано Управлением Минюста России по Тамбвоской области 18.10.2002 г.

от Полякова П.А.: Поляков П.А., паспорт серии 4004 N 225613 выдан 77 ОМ Административного района Санкт-Петербурга 05.08.2003 г. Климушкин В.А., адвокат, доверенность 68 АА 525025 от 25.04.2008 г., удостоверение N 91 выдано Управлением Минюста России по Тамбвоской области 18.10.2002 г.

от Саватеева С.Н.: представитель не явился, надлежаще извещён

от администрации г. Мичуринска Тамбовской области: представитель не явился, надлежаще извещён

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Персей" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.05.2009 года по делу N А64-1855/08-23 (судья Сучков С.А.) по иску ООО "Персей" к Полякову П.А., Полякову А.А., при участии в качестве третьих лиц: Администрации города Мичуринска, Саватеева С.Н. о признании договора купли-продажи незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Персей" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к гражданам Полякову Павлу Андреевичу и Полякову Алексею Андреевичу (далее - ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи от 21.03.2005 г., заключенного между ООО "Персей" и Поляковыми П.А. и А.А.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета, была привлечена Администрация города Мичуринска, а также нотариус Савватеев С.Н.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.05.2009 года в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с этим судебным актом, общество обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой, указав на несоответствие выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.05.2009 года отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Ответчики в отзыве на апелляционную жалобу доводы, изложенные в ней, оспорили, просили оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения третьих лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 21.03.2005 года N 68АА232043 ООО "Персей", выступавшее продавцом, продало, а граждане Поляков А.А. и Поляков П.А. (покупатели) купили 2102/2186 доли в праве собственности на строение, расположенное в г. Мичуринске по ул. Советской, 304.

В тот же день сторонами договора оформлен передаточный акт.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском о признании договора недействительным, истец ссылался на то, что при заключении указанного договора сторонами не была согласована цена предмета продажи, полагая, что это является одним из существенных его условий.

Истец указывал также на то, что при заключении оспариваемого договора действовал под влиянием обмана со стороны покупателей относительно цены передаваемого в собственность имущества, и на основании статьи 179 ГК РФ просил признать сделку недействительной и по указанному основанию.

Истец считает, что договор противоречит статьям 158 и 550 ГК РФ, так как стороной по договору купли-продажи выступало юридическое лицо - ООО "Персей", однако договор подписан физическим лицом - Поповым Александром Серафимовичем в отсутствие печати ООО "Персей".

Кроме этого, заявитель жалобы полагает, что сделка совершена и в нарушение ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку единственный учредитель общества (им является сам Попов А.С.) не давал директору (Попову А.С.) согласия на отчуждение недвижимого имущества, в связи с чем просит признать договор недействительным и по данному основанию.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из их необоснованности и бездоказательности.

Апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции по существу соответствующим нормам действующего законодательства и обстоятельствам дела.

Из искового заявления усматривается, что истец, обращаясь с требованием о признании договора недействительным, фактически указывает на его незаключенность, полагая, что сторонами не согласована цена передаваемого в собственность имущества.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, а также те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным, на что указывает пункт 1 статьи 555 ГК РФ.

Вместе с тем, цена продаваемой доли в имуществе в договоре установлена пунктом 4 оспариваемого договора и составляет 592 000 рублей.

Ссылки истца на то обстоятельство, что до момента полписания договора сторонами была определена одна цена, а подписан он был исходя из другой стоимости имущества, ничем не подтверждаются.

Согласно п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Поскольку договор подписан сторонами в принятой ими редакции без каких-либо замечаний относительно цены имущества, то в данном случае следует исходить из той цены, которая определена сторонами в пункте 4 договора.

В связи с изложенным, в договоре сторонами согласованы все его существенные условия, в связи с чем основания для признания его незаключенным отсутствуют.

Истец со ссылкой на статью 179 ГК РФ, просит признать оспариваемый договор недействительным, полагая, что действовал под влиянием обмана со стороны покупателей относительно цены передаваемого в собственность имущества.

В силу пункта 1 упомянутой выше нормы, сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Между тем, договор купли-продажи от 21.03.2005 года содержит наименование объекта недвижимости, адрес расположения. Также в договоре сторонами согласованы условия о цене, сроке оплаты и порядке передачи имущества.

Подписав договор купли-продажи от 21.03.2005 года, а также акт приема-передачи, ООО "Персей" выразило свое согласие на продажу принадлежащей ему на праве собственности 2102/2186 доли в праве собственности на нежилое двухэтажное строение, расположенное в г. Мичуринске, на ул. Советская, 304, ответчикам на определенных в этом договоре условиях.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о недобросовестности ответчиков при совершении оспариваемого договора, обмане им истца относительно обстоятельств этой сделки, ООО "Персей" не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При этом, доводы истца о том, что ответчиками не была передана согласованная сторонами сумма, необоснованны, поскольку даже если такие действия и имели место быть, то по утверждениям самого истца они совершались ответчиком после заключения договора купли-продажи, которым согласована цена в сумме 592 000 руб.

Между тем, действительность сделки рассматривается на момент ее заключения.

Таким образом, поскольку истец не доказал умышленное совершение его контрагентом обманных действий, намеренного создания ложного представления для побуждения его к заключению оспариваемой сделки, которую без обмана он бы не совершил, оснований для признания данной сделки недействительной по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенной под влиянием обмана также не усматривается.

Как видно из уточнений к иску, истец в качестве обоснования недействительности договора ссылался также на нарушение порядка заключения крупной сделки, установленного статьёй 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в частности - отсутствия согласия учредителя.

Этот довод истца не соответствует обстоятельствам дела, поскольку из представленного в материалы дела устава ООО "Персей" следует, что единственным учредителем и директором общества являлся сам Попов А.С.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Отклоняются и судом апелляционной инстанции и довод ООО "Персей" о том, что не соблюдена форма договора, поскольку печатью юридического лица договор не заверен.

Из положений статьи 160 ГК РФ следует, что скрепление документов печатью является дополнительным требованием, которым должна соответствовать форма сделки.

Исходя из указанного, а также того, что сделка является нотариально удостоверенной (ст. 163 ГК РФ), в которой определено, что от имени продавца на основании устава действует директор Попов А.С., указанный довод не обоснован.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении требований о признании договора купли-продажи от 21.03.2005 г. недействительным отказано правомерно.

Учитывая принцип доказывания в арбитражном процессе, предусмотренный в статье 65 АПК РФ, истцом в апелляционной жалобе не было указано каких-либо доводов, основанных на доказательственной базе, обосновывающих правовую позицию в споре.

С учетом изложенного, ссылки заявителя апелляционной жалобы на то, что при заключении указанного договора сторонами не была согласована цена предмета продажи, полагая, а также то, что при заключении оспариваемого договора действовал под влиянием обмана со стороны покупателей относительно цены передаваемого в собственность имущества, несоответствия формы договора требованиям закона, совершение сделки в нарушение ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не могут быть приняты судом апелляционной инстанции во внимание по основаниям, изложенным выше.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не усматривается.

На основании изложенного, решение Арбитражного суда Тамбовской области от 14.05.2009 года по делу N А64-1855/08-23 отмене, а апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Арбитражного суда Тамбовской области от 14.05.2009 года по делу N А64-1855/08-23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Персей" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

В.И. Федоров

Судьи

А.И. Поротиков Л.М Мокроусова