Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2009 г. N 19АП-1561/09

15 июня 2009 г.

Дело N А35-3105/2008-С5

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 08.06.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 15.06.2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

Журавлева Л.М., паспорт серии 38 00 N 222012 выдан Железногорским ГОВД Курской области 10.05.2001 г.;

от Журавлевой Л.М.: Головачев А.Н. - адвокат, доверенность б/н от 05.02.2008г., удостоверение N 378 выдано 13.05.2003 г.;

Трошкина Е.С., паспорт серии 38 02 N 578452 выдан Железногорским ГОВД Курской области 20.06.2002 г.;

от Бухмет С.Д.: Головачев А.Н. - адвокат, доверенность б/н от 05.02.2008г., удостоверение N 378 выдано 13.05.2003 г.;

от Пожидаевой Л.Н.: Головачев А.Н. - адвокат, доверенность б/н от 05.02.2008г., удостоверение N 378 выдано 13.05.2003 г.;

от Курдиной Г.В.: Головачев А.Н. - адвокат, доверенность б/н от 05.02.2008г., удостоверение N 378 выдано 13.05.2003 г.;

от Захаровой И.И.: Головачев А.Н. - адвокат, доверенность б/н от 05.02.2008г., удостоверение N 378 выдано 13.05.2003 г.;

от Илюшиной А.Н., Новиковой В.П., Губиной Н.С., Терентьевой Л.А., Дроздовой А.П., Королевой Н.П., Головачевой Л.Н., Нестеровой Г.Г., Лизуновой В.Г., Стариковой В.А., Бирюковой Л.В.: Холдоенко А.С. - представитель по доверенностям б/н от 07.07.2008 г.;

от ООО "Универмаг": Котова Н.А., представитель, доверенность N 11 от 06.02.2009 г.;

от Пятуниной Г.А.: Гераськин Я.В., представитель, доверенность N б/н от 15.05.2008 г.;

Медведков Т.Н., Калинов Л.Н., Цимашкевич В.В., Тихолоз В.Г., Козлова Т.И., Марочкина Г.В., Бугайчук Ю.В., Позднякова С.А., Салова Е.А. не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Журавлевой Любови Михайловны, Трошкиной Елены Сергеевны, Цимашкевич Валентины Викторовны, Бухмет Светланы Викторовны, Пожидаевой Любови Николаевны, Курдиной Галины Васильевны, Захаровой Ирины Ивановны на решение Арбитражного суда Курской области от 20.02.2009 г. по делу N А35-3105/2008-С5 (судья Побережная Н.В.) по иску Журавлевой Любови Михайловны, Пожидаевой Любови Николаевны, Курдиной Галины Васильевны, Захаровой Ирины Ивановны, Трошкиной Елены Сергеевны, Цимашкевич Валентины Викторовны, Бухмет Светланы Викторовны к Пятуниной Галине Алексеевне, Бирюковой Людмиле Владимировне, Саловой Елене Александровне, Тихолоз Людмиле Григорьевне, Головачевой Людмиле Николаевне, Терентьевой Любови Александровне, Нестеровой Галине Григорьевне, Дроздовой Антонине Петровне, Медведковой Тамаре Николаевне, Калиновой Лидии Николаевне, Илюшиной Алле Николаевне, Новиковой Валентине Петровне, Козловой Татьяне Ивановне, Лизуновой Валентине Григорьевне, Королевой Наталье Петровне, Стариковой Валентине Александровне, Губиной Надежде Сергеевне, Марочкиной Галине Викторовне, Бугайчук Лилии Владимировне и Поздняковой Светлане Анатольевне, при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Универмаг", о признании недействительными договоров купли-продажи доли,

УСТАНОВИЛ:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Универмаг" (далее - ООО "Универмаг"): Журавлева Любовь Михайловна, Пожидаева Любовь Николаевна, Курдина Галина Васильевна, Захарова Ирина Ивановна, Трошкина Елена Сергеевна, Цимашкевич Валентина Викторовна, Бухмет Светлана Викторовна обратились в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Пятуниной Галине Алексеевне, Бирюковой Людмиле Владимировне, Саловой Елене Александровне, Тихолоз Людмиле Григорьевне, Головачевой Людмиле Николаевне, Терентьевой Любови Александровне, Нестеровой Галине Григорьевне, Дроздовой Антонине Петровне, Медведковой Тамаре Николаевне, Калиновой Лидии Николаевне, Илюшиной Алле Николаевне, Новиковой Валентине Петровне, Козловой Татьяне Ивановне, Лизуновой Валентине Григорьевне, Королевой Наталье Петровне, Стариковой Валентине Александровне, Губиной Надежде Сергеевне, Марочкиной Галине Викторовне, Бугайчук Лилии Владимировне и Поздняковой Светлане Анатольевне о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Универмаг" от 15.06.2007 г., заключенных между Пятуниной Галиной Алексеевной (покупателем) и Бирюковой Людмилой Владимировной, Саловой Еленой Александровной, Тихолоз Людмилой Григорьевной, Головачевой Людмилой Николаевной, Терентьевой Любовью Александровной, Нестеровой Галиной Григорьевной, Дроздовой Антониной Петровной, Медведковой Тамарой Николаевной, Калиновой Лидией Николаевной, Илюшиной Аллой Николаевной, Новиковой Валентиной Петровной, Козловой Татьяной Ивановной, Лизуновой Валентиной Григорьевной, Королевой Натальей Петровной, Стариковой Валентиной Александровной, Губиной Надеждой Сергеевной, Бугайчук Лилией Владимировной и Поздняковой Светланой Анатольевной (продавцами), и договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Универмаг" от 21.12.2007 г., заключенного между Пятуниной Галиной Алексеевной (покупатель) и Марочкиной Галиной Викторовной (продавец). Также просили применить последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции, а в случае невозможности возврата долей, передать их ООО "Универмаг".

Определением от 22.12.2008 г. суд выделил в отдельное производство требования истцов к Панчихиной Галине Николаевне, Дроздову Игорю Николаевичу и Пятуниной Галине Алексеевне о признании недействительными: договора N 1 от 11.11.2001 г. между Панчихиной Г.Н. и Дроздовым И.Н. и договора N 2/14 от 14.07.2007 г. между Дроздовым И.Н. и Пятуниной Г.А. (дело N А35-9309/08 С5).

Решением Арбитражного суда Курской области от 20.02.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Журавлева Л.М., Трошкина Е.С., Цимашкевич В.В., Бухмет С.Д., Пожидаева Л.Н., Курдина Г.В., Захарова И.И. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просят отменить оспариваемое решение суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Явившиеся в судебное заседание апелляционной инстанции истцы и представитель истцов поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда законным и обоснованным.

Представитель ООО "Универмаг" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, считает решение суда законным и обоснованным.

Медведкова Т.Н., Калинова Л.Н., Цимашкевич В.В., Тихолоз В.Г., Козлова Т.И., Марочкина Г.В., Бугайчук Ю.В., Позднякова С.А., Салова Е.А. в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, представителей не направили, о времени и месте судебного разбирательства дела извещены надлежащим образом. Жалоба рассматривалась в отсутствие указанных лиц в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании 01.06.2009 г. объявлялся перерыв до 08.06.2009 г.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, возражения на нее, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом, в соответствии с п. 9.3 редакции Устава ООО "Универмаг", утвержденной решением общего собрания участников от 06.05.2003 г., участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю или часть доли в уставном капитале одному или нескольким участником общества либо самому обществу с согласия других участников общества.

Отчуждение (уступка) доли третьим лицам запрещена.

Участник общества, желающий продать свою долю (част доли) одному или нескольким участникам, обязан известить об этом остальных участников общества, представив письменное заявление директору общества. В заявлении должны быть указаны лица, которым он намерен продать долю, цена и другие условия.

Порядок получения согласия участников общества на отчуждение доли установлен п. 8 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на уступку доли (части доли) в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, на переход ее к наследникам или правопреемникам либо на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица, такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

05.06.2007 г. состоялось очередное общее собрание участников ООО "Универмаг", на котором было принято решение о внесении изменений в п. 9.3 Устава ООО "Универмаг".

В соответствии с новой редакцией п. 9.3 Устава участник общества вправе продать, а также уступить любым иным не запрещенным в законе способом свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества, а также третьим лицам.

Согласия остальных участников и общества на совершение такой сделки не требуется.

09.06.2007 г. принятые на общем собрании участников общества 05.06.2007 г. изменения в Устав ООО "Универмаг" зарегистрированы МИ ФНС РФ N 3 по Курской области.

Указанные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курской области от 11.02.2008 г. по делу N А35-3230/07-С5.

По договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Универмаг" от 15.06.2007 г. участники общества: Бирюкова Людмила Владимировна, Салова Елена Александровна, Тихолоз Людмила Григорьевна, Головачева Людмила Николаевна, Терентьева Любовь Александровна, Нестерова Галина Григорьевна, Дроздова Антонина Петровна, Медведкова Тамара Николаевна, Калинова Лидия Николаевна, Илюшина Алла Николаевна, Новикова Валентина Петровна, Козлова Татьяна Ивановна, Лизунова Валентина Григорьевна, Королева Наталья Петровна, Старикова Валентина Александровна, Губина Надежда Сергеевна, Бугайчук Лилия Владимировна и Позднякова Светлана Анатольевна (продавцы) уступили свои доли в уставном капитале ООО "Универмаг" участнику - Пятуниной Галине Алексеевне.

По договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Универмаг" от 21.12.2007 г. Марочкина Г.В. уступила свою долю в уставном капитале ООО "Универмаг" Пятуниной Г.А.

Общий размер доли в уставном капитале ООО "Универмаг", уступленной по указанным договорам купли-продажи (30 договоров) Пятуниной Г.А., составляет 50,73 % уставного капитала.

В период с 15.07.2007 г. по 26.07.2007 г., а также 21.12.2007 г. ООО "Универмаг" было уведомлено об уступке долей по оспариваемым договорам купли-продажи, в результате которой Бирюкова Людмила Владимировна, Салова Елена Александровна, Тихолоз Людмила Григорьевна, Головачева Людмила Николаевна, Терентьева Любовь Александровна, Нестерова Галина Григорьевна, Дроздова Антонина Петровна, Медведкова Тамара Николаевна, Калинова Лидия Николаевна, Илюшина Алла Николаевна, Новикова Валентина Петровна, Козлова Татьяна Ивановна, Лизунова Валентина Григорьевна, Королева Наталья Петровна, Старикова Валентина Александровна, Губина Надежда Сергеевна, Бугайчук Лилия Владимировна, Позднякова Светлана Анатольевна и Марочкина Галина Викторовна утратили статус участников общества, а Пятунина Галина Алексеевна стала обладать 56,39% долей уставного капитала, из которых 50,73% - приобретено по оспариваемым договорам купли-продажи, 5,66% - собственная доля Пятуниной Г.А.

По договору купли-продажи доли N 2/14 от 14.07.2007 г. Пятунина Г.А. приобрела у Дроздова И.Н. 3,72% долей в уставном капитале ООО "Универмаг".

Требования истцов о признании недействительным этого договора рассматриваются в деле N А35-9309/2008 С5.

В материалы дела представлены расписки от бывших участников ООО "Универмаг" Калиновой Л.Н., Козловой Т.И., Саловой Е.А. и Медведковой Т.Н. о получении от Пятуниной Г.А. денежных средств в оплату доли.

Остальные ответчики доказательств расчета за доли в уставном капитале ООО "Универмаг" суду не представили, сославшись на отсутствие соответствующих документов.

По иску участников ООО "Универмаг" Журавлевой Л.М., Трошкиной Е.С., Лашковой Е.Н., Цимашкевич В.В., Бухмет С.В., Пожидаевой Л.Н., Курдиной Г.В., Захаровой И.И., Шевцовой Л.А., Анпилоговой Е.П. к ООО "Универмаг" решением от 11.02.2008 г. Арбитражный суд Курской области признал недействительным решение общего собрания ООО "Универмаг" от 05.06.2007 г. в части внесения изменений в Устав общества, исключивших ограничение прав участников на распоряжение долями в уставном капитале общества (дело N А35-3230/07 С5).

Ссылаясь на недействительность (ничтожность) решения общего собрания участников ООО "Универмаг", установленную решением Арбитражного суда Курской области по делу N А35-3230/07 С5, истцы, владеющие в совокупности 31,2% долей в уставном капитале ООО "Универмаг", обратились в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки были совершены между участниками общества в период действия редакции Устава ООО "Универмаг", в соответствии с которой не требовалось согласия участников общества на отчуждение доли другому участнику общества. Также суд указал на наличие корпоративного конфликта в обществе и отсутствие нарушения прав истцов заключаемыми сделками.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает указанные выводы Арбитражного суда Курской области обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

При заключении договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Универмаг" от 15.07.2007 г. и 21.12.2007 г. продавцы долей руководствовались измененной редакцией п. 9.3. Устава ООО "Универмаг", из которого следует, что участник общества вправе продать, а также уступить любым иным не запрещенным в законе способом свою долю в уставном капитале общества или её часть одному или нескольким участниками общества, а также третьим лицам. Согласие остальных участников общества на совершение такой сделки не требуется.

Суд области правомерно исходил из того обстоятельства, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания участников ООО "Универмаг" 05.06.2007 г. не влечет недействительность оспариваемых сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что решения общего собрания участников ООО "Универмаг" от 05.06.2007 г. являются не имеющими юридической силы независимо от момента признания их недействительными в судебном порядке, подлежит отклонению, поскольку основан на неверном толковании ном материального права.

Довод жалобы о том, что истцы после общего собрания от 05.06.2007 г. заявляли о своем желании купить доли, не является юридически значимым и подлежит отклонению.

Обстоятельств недействительности оспариваемых сделок по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ, судом апелляционной инстанции установлено не было. Довод заявителей апелляционной жалобы о неприменении судом первой инстанции ст. 174 ГК РФ является несостоятельным.

Доводы о нарушении трудовых прав истцов, прав на участие в распределении прибыли, заключение обществом на невыгодных условиях договора аренды, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Доводы заявителей апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены нормы материального права. При принятии обжалуемого решения в целом нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, допущено не было.

С учетом требований ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей относятся на заявителей жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 20.02.2009 г. по делу N А35-3105/2008-С5 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Колянчикова Е.Е. Алферова