Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2011 г. N 01АП-6091/2010.

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2011 г. N 01АП-6091/2010

г. Владимир

21 марта 2011 г.

Дело N А11-4565/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2011.

Полный текст постановления изготовлен 21.03.2011.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Родиной Т.С., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зузлевым П.А.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя жалобы) - общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ускорение" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 19491);

от ответчиков:

общества с ограниченной ответственностью "Спектр" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (протокол судебного заседания от 7.02.2011);

общества с ограниченной ответственностью "Спецархстрой" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования:

открытого акционерного общества "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э.Дзержинского" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомление N 19494);

закрытого акционерного общества "Индустрия-РЕЕСТР" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом (уведомления N 19496, 19495),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ускорение" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.10.2010 по делу N А11-4565/2010, принятое судьей Долговой Ж.А.

по иску общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ускорение" к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр", обществу с ограниченной ответственностью "Спецархстрой" о признании сделки по отчуждению акций недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ

общество с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ускорение" (далее - ООО "ПКП "Ускорение") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр"), обществу с ограниченной ответственностью "Спецархстрой" (далее - ООО "Спецархстрой"):

-о признании недействительными договоров купли-продажи 22,31% обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" от 23.06.2005, 27.06.2005, 04.07.2005, заключенных между ООО ПКП "Ускорение" и ООО "Спецархстрой", договоров купли-продажи 22,31 обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" от 11.11.2005, 14.11.2005, заключенных между ООО "Спецархстрой" и ООО "Спектр";

-об отмене передаточных распоряжений:

1) от 27.07.2006 о передаче ООО ПКП "Ускорение" 29 160 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" ООО "Спецархстрой" по договору купли-продажи акций от 04.07.2005;

2) от 27.07.2006 о передаче ООО ПКП "Ускорение" 5 000 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" ООО "Спецархстрой" по договору купли-продажи акций от 27.06.2005;

3) от 27.07.2006 о передаче ООО ПКП "Ускорение" 22 006 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" ООО "Спецархстрой" по договору купли-продажи акций от 23.06.2005;

4) от 27.07.2006 о передаче ООО "Спецархстрой" 5 000 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" ООО "Спектр" по договору купли-продажи акций от 26.05.2006;

5) от 27.07.2006 о передаче ООО "Спецархстрой" 23 536 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" ООО "Спектр" по договору купли-продажи акций от 24.05.2006;

-о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления истца в правах акционера ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" и возложения на держателя реестра ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" - ЗАО "Индустрия-РЕЕСТР" обязанности сделать восстановительную запись в реестре акционеров ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" о праве собственности ООО ПКП "Ускорение" на 22,31% обыкновенных бездокументарных акций ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" (исковые требования изложены с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, л. д. 127, т. 2).

Исковые требования основаны на статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 44-45 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска указано, что договоры по отчуждению акций представляют собой сделки, совершенные под влиянием злонамеренного соглашения представителей ООО ПКП "Ускорение", а именно бывшего директора общества Лыжова М.Ю., с другой стороной - ООО "Спецархстрой", о чем свидетельствует отсутствие доказательств проверки полномочий директора общества Лыжова М.Ю. при их заключении, а также то обстоятельство, что второй ответчик не представил в Федеральную комиссию по рынку ценных бумаг Российской Федерации отчет о приобретении ценных бумаг в 2005 году.

Ответчик - ООО "Спектр" иск не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Ответчик - ООО "Спецархстрой" иск не признал, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 07.10.2010 по делу N А11-4565/2010 в удовлетворении исковых требований ООО "ПКП "Ускорение" отказано.

ООО "ПКП "Ускорение", не согласившись с принятым решением, обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить принятый судебный акт на основании пунктов 1, 4 части 1, части 2 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с:

-неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела;

-нарушением норм материального и процессуального права.

Заявитель не согласен с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности. Утверждает, что информацию о совершенных сделках получил в декабре 2009 года. Ответчик, по мнению заявителя, не представил доказательств того, что истцу стало известно о происшедших событиях в более ранний срок.

Кроме того, считает, что в данном случае подлежала применению статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также заявитель указывает на то, что суд не исследовал обстоятельства оплаты акций, приобретенных ответчиками по договорам купли-продажи от 11.11.2005 и от 14.11.2005. В то время как доказательства факта оплаты акций отсутствуют. Вывод суда о том, что передаточное распоряжение является второстепенным в названных сделках, по мнению заявителя, неправомерен.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также отсутствие воли продавца на отчуждение акций, заявитель считает, что оспариваемые сделки не повлекли правовых последствий и не привели к возникновению права собственности на акции у ответчика.

Нарушение норм материального права заявитель связывает с тем, что суд не применил статьи 53, 168, 167, 179, 208 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указывает, что судом допущено нарушение норм процессуального права: статей 64-66, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представители сторон и третьих лиц не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Ранее в судебном заседании от 07.12.2010 представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представители ответчиков ООО "Спецархстрой, ООО "Спектр" в отзывах от 06.12.2010, 13.12.2010 указали, что с жалобой не согласны.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие сторон и третьих лиц.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд считает судебный акт суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Установлено, что ООО "ПКП "Ускорение" является акционером ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" и до июля 2006 года владело 55,99% акций указанного акционерного общества.

23.06.2005, 27.06.2005, 04.07.2005 ООО "ПКП "Ускорение" (продавец) и ООО "Спецархстрой" (покупатель) заключили договоры купли-продажи акций. Согласно условиям данных договоров продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить обыкновенные именные акции ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" номинальной стоимостью 1 рубль в количестве 22 006, 5 000 и 29 160 штук соответственно, по цене акций 20 руб. за 1 акцию.

27.07.2006 по передаточным распоряжениям 56 166 акций ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" списаны с лицевого счета ООО "ПКП "Ускорение" и зачислены на лицевой счет ООО "Спецархстрой".

11.11.2005 и 14.11.2005 ООО "Спецархстрой" и ООО "Спектр" заключили договоры купли-продажи акций ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" в количестве 23 536 акций, 5 000 акций соответственно. На основании передаточного распоряжения от 28.07.2006 указанные акции списаны с лицевого счета ООО "Спецархстрой" и зачислены на лицевой счет ООО "Спектр".

Полагая, что указанные сделки являются ничтожными, так как заключены вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Вместе с тем для защиты нарушенного права гражданское законодательство устанавливает специальный срок (исковую давность). Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (часть 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как указано в исковом заявлении, о выбытии спорного пакета акций из владения ООО "ПКП "Ускорение" истцу стало известно из ежеквартального отчета ОАО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" за четвертый квартал 2006 года, представленного обществом в Федеральную службу по финансовым рынкам Российской Федерации 05.02.2007, то есть не позднее 28.02.2007. В арбитражный суд истец обратился за пределами годичного срока исковой давности, 18.06.2010.

С учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации", факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

При изложенных обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО ПКП "Ускорение" в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

Доводы апелляционной жалобы ООО ПКП "Ускорение" признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда, поскольку в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками, другие обстоятельства не имеют правового значения и арбитражным судом не оцениваются.

Ссылка заявителя на необходимость применения статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации не принимается, поскольку основана на ошибочном толковании указанной правовой нормы.

Решение Арбитражного суда Владимирской области соответствует фактическим обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам. Судом правильно применены нормы материального права. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176, 266, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.10.2010 по делу N А11-4565/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческое предприятие "Ускорение" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Т.С. Родина Н.А. Назарова