Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2008 г. N 19АП-2802/08

21.07.2008 г.

дело N А36-3107/2007

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 16.07.2008г.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.07.2008г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.

судей Барковой В.М.

Алферовой Е.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Плотниковой Е.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО имени Ильича: Клоков А.И. - конкурсный управляющий, определение от 25.10.2007г. по делу N А36-4080/2005,

от ООО "Агрофирма "имени Ленина": Терещенко Е.Б. - представитель, доверенность N 77 от 08.08.2007г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "имени Ленина" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.05.2008 года по делу N А36-3107/2007 (судья Карих О.М.) по иску общества с ограниченной ответственностью имени Ильича к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "имени Ленина" о взыскании 702 642 руб. 40 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью имени Ильича (далее - ООО имени Ильича, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "имени Ленина" (далее - ООО "Агрофирма "имени Ленина", ответчик) о взыскании 702 642 руб. 40 коп.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.05.2008 года требования ООО имени Ильича удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с данным решением, ООО "Агрофирма "имени Ленина" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ООО "Агрофирма "имени Ленина" доводы апелляционной жалобы поддержал, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просит суд его отменить.

Конкурсный управляющий ООО имени Ильича Клоков А.И. против доводов апелляционной жалобы возражал, считает обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит суд оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Выслушав объяснения лиц участвующих в деле, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по накладной N б/н ООО имени Ильича передало ООО "Агрофирма "имени Ленина" крупный рогатый скот, а именно: телок 2003 г., 2004 г., 2005 г. и бычка 2005 г. на сумму 702 655 руб. (т.1 л.д.7).

На оплату переданного товара ООО имени Ильича выставило ООО "Агрофирма "имени Ленина" счет-фактуру N 142 от 30.09.2005г. (т.1 л.д.6).

Ссылаясь на неоплату ответчиком полученной продукции, ООО имени Ильича обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции, факт получения КРС ответчиком не оспаривался. Вместе с тем, ответчик считает, что между сторонами сделки по купле-продаже не было. Скот принят по указанию ОАО "Липецкагроснабсервис". Между ООО имени Ильича и ОАО "Липецкагроснабсервис" заключались договоры финансовой субаренды (сублизинга), по которым у истца имелась задолженность. В счет погашения задолженности истец передал КРС.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что указанные возражения ответчика являются несостоятельными.

Как следует из материалов дела и не оспорено сторонами, между истцом и ответчиком состоялись отношения по приему-передаче скота, подтвержденные накладной и счетом-фактурой. Данный факт был установлен так же в ходе рассмотрения дела N А36-175/2007 (т.1 л.д.38,55).

По данным главной книги ООО "Агрофирма "имени Ленина" КРС был оприходован в сентябре 2005 года.

В нарушение ст.65 АПК РФ, стороны не представили доказательств, свидетельствующих о том, что между ними ранее имелись какие-либо обязательства, во исполнение которых принят скот.

В соответствии со статьей 160 Гражданского кодекса РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными лицами.

Факт подписания накладной, как со стороны истца, так и со стороны ответчика не оспаривался. В накладной и счет-фактуре N 142 имеются сведения о наименовании, количестве, стоимости переданного КРС. Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что письменная форма сделки сторонами соблюдена.

В соответствии со ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, a также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 154 ГК РФ сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

В соответствии со ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с п.3 ст.455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Исходя из положения ст.ст.432, 454, 455 ГК РФ, сложившиеся в результате передачи товара на основании накладной N б/н и счет-фактуре N 142 от 30.09.2005г. правоотношения сторон являются отношениями по исполнению договора купли-продажи.

В соответствии со ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу п. 1 ст.486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу статьи 308 Гражданского кодекса РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (третьих лиц).

Из накладной и счета-фактуры N 142 не следует, что КРС был передан истцом во исполнение обязательства в пользу третьего лица.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле , должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Впоследствии истец и ответчик являлись участниками соглашения от 18.10.2005 г. N 167. Однако названное соглашение признано судом недействительной сделкой (постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 04.10.2007г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2008г., решение Арбитражного суда Липецкой области от 22.01.2008г. по делу N А36-175/2007).

Вышеназванными судебными актами установлено, что передача КРС от ООО имени Ильича к ООО "Агрофирма "имени Ленина" была произведена не во исполнение соглашения о погашении долга от 18.10.2005г. N 167, а являлась самостоятельной сделкой, совершенной во исполнение обязательств, которые предшествовали соглашению о погашении долга от 18.10.2005г.

Самостоятельность указанной сделки подтверждается тем обстоятельством, что КРС был передан до подписания соглашения от 18.10.2005г., накладная на передачу КРС содержала подпись руководителя ООО имени Ильича - Емельянова В.Г. Соответственно эта сделка была совершена истцом в лице его исполнительного органа, что отличает эту сделку от соглашения от 18.10.2005г., которое исполнительным органом ООО имени Ильича не одобрялось.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, ни накладная, ни счет-фактура N 142 от 30.09.2005г. не содержат ссылку на соглашение N 167 от 18.10.2005г.

По состоянию на 01.01.2005г. у ООО имени Ильича имелась задолженность перед ОАО "Липецкагроснабсервис" по сублизинговым платежам в сумме 969 571 руб. 23 коп.

Из показаний бывшего директора ООО имени Ильича Емельянова следует, что КРС был передан ответчику в счет задолженности истца по сублизинговым платежам перед "Липецкагроснабсервис".

Согласно части 2 статье 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" факты, установленные решениями судов, имеют преюдициальное значение.

Таким образом, наличие самостоятельной сделки между истцом и ответчиком установлено судебными актами. Иных соглашений о прекращении обязательств по сублизинговым договорам в силу ст.ст. 409, 410 Гражданского кодекса РФ между ОАО "Липецкагроснабсервис" и ООО имени Ильича не имеется.

Протокол N 20 заседания Совета директоров ОАО "Липецкагроснабсервис" учредителя ООО "Агрофирма "имени Ленина" об обязании ООО "Агрофирма "имени Ленина" принять, оприходовать поступающий КРС для дальнейшего распоряжения и произвести расчет с ОАО "Липецкагроснабсервис" за КРС поставкой зерна, не может заменить вышеназванных соглашений.

Из названного протокола и соглашения N 172 от 30.09.2005г., заключенного между ООО "Агрофирма "имени Ленина" и ОАО "Липецкагроснабсервис", не усматривается воля должника - ООО имени Ильича, которая должна быть выражена в письменной форме, а свидетельские показания бывшего директора не могут являться допустимыми доказательствами.

Согласно статье 161 Гражданского кодекса РФ сделки юридических лиц между собой совершаются в простой письменной форме.

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что между сторонами заключена разовая сделка по купле-продаже КРС. Факт принятия КРС на сумму 702 642 руб. 40 коп. не оспаривается. Таким образом, в силу статей 454, 486 Гражданского кодекса РФ ответчик обязан оплатить стоимость полученного КРС.

Правомерно отклонена судом первой инстанции ссылка ответчика на оплату стоимости скота ОАО "Липецкагроснабсервис" путем передачи зерна, поскольку данное обстоятельство не может исключить обязанность ООО "Агрофирма "имени Ленина" по оплате стоимости КРС перед стороной по сделки купле-продаже. Взаимосвязь между правоотношениями ООО имени Ильича, ОАО "Липецкагроснабсервис" и ООО "Агрофирма "имени Ленина" не подтверждена документально, и отношения юридических лиц друг с другом носят самостоятельный характер. Как ООО "Агрофирма "имени Ленина" не лишено возможности получить стоимость переданного зерна, так и ОАО "Липецкагроснабсервис" вправе обратиться к ООО имени Ильича с требованием о включении в реестр требований кредиторов в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что накладная N б/н подписана только руководителем истца, а счет-фактура N 142 от 30.09.2005г. подписана неуполномоченным лицом, в связи с чем, доказательств передачи товара не представлено, несостоятелен.

Как следует из материалов дела, факт получения ответчиком товара по накладной N б/н был установлен в ходе рассмотрения дела N А36-175/2007 вступившими в законную силу судебными актами (т.1 л.д.38,55), так же по данным главной книги ООО "Агрофирма "имени Ленина" КРС был оприходован в сентябре 2005 года, более того, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции факт получения КРС ответчиком не оспаривался.

В соответствии с п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Как разъяснено в п.5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000г. N 57 под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке).

Учитывая вышеизложенное, получение КРС ответчиком по накладной N б/н, является фактически одобрением истцом спорной сделки, независимо от того, кем были подписаны накладная N б/н и счет-фактура N 142 от 30.09.2005г.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об ошибочности выводов суда первой инстанции о том, что передача КРС была произведена не во исполнение соглашения о погашении долга от 18.10.2005г. N 167, что передача скота является сделкой по купле продаже КРС, подлежат отклонению, так как направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что взаимоотношения сторон возникли из ранее возникших взаимоотношений между истцом и ОАО "Липецкагроснабсервис", подлежит отклонению, так как исследовался судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права, о несоответствии выводов, изложенных в обжалуемом решении, фактическим обстоятельствам дела, несостоятельны.

Как следует из обжалуемого решения, нормы материального права применены судом первой инстанции верно, а выводы, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.05.2008 года по делу N А36-3107/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "имени Ленина" без удовлетворения.

Выдать ООО "Агрофирма "имени Ленина" из дохода федерального бюджета 5763 руб. 21 коп. излишне уплаченной по платежному поручению N 130 от 02.06.2008г. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Ж.Н. Потихонина

Судьи

В.М. Баркова Е.Е. Алферова