Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2009 г. N 19АП-1050/09

29 мая 2009 г.

Дело N А35-4522/08-С12

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Седуновой И.Г.,

судей Безбородова Е.А.,

Потихониной Ж.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой Е.Н.,

при участии:

от ФНС России в лице УФНС России по Курской области: Давиденко В.К. - специалист 1 разряда, доверенность N 7 от 15.01.2009 г.;

от ОАО "Теткиноспирт" в лице конкурсного управляющего Соловцова А.В.: Бирюков П.Н. - представитель, доверенность от 12.01.2009 г., Ходасевич Н.В. - представитель, доверенность N 1421 от 25.02.2009 г.;

от ООО "Технограмма": Ходасевич Н.В. - представитель, доверенность от 10.05.2009 г.,

от ООО "Берг": представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от муниципального образования "Поселок Теткино" Глушковского района Курской области: представитель не явился, извещён надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курской области на решение Арбитражного суда Курской области от 16.01.2009 года по делу N А35-4522/08-С12 (судья Валеева Т.В.) по иску Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курской области к Открытому акционерному обществу "Теткиноспирт", Обществу с ограниченной ответственностью "Технограмма", Обществу с ограниченной ответственностью "Берг", при участии в деле в качестве третьего лица - муниципального образования "Поселок Теткино" Глушковского района Курской области, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба в лице УФНС России по Курской области (далее - ФНС России, истец) обратилась в Арбитражный суд Курской области с иском к Открытому акционерному обществу "Теткиноспирт" в лице конкурсного управляющего Соловцова А.В. (далее - ОАО "Теткиноспирт", должник), Обществу с ограниченной ответственностью "Технограмма" (далее - ООО "Технограмма"), Обществу с ограниченной ответственностью "Берг" (далее - "Берг") о признании недействительными открытых торгов по продаже имущества ОАО "Теткиноспирт" (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное образование "Поселок Теткино" Глушковского района Курской области.

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.08.2008г. приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной регистрационной службы по Курской области осуществлять регистрацию перехода права собственности на недвижимое имущество, реализованное на открытых торгах по продаже имущества ОАО "Теткиноспирт", состоявшихся 23.04.2008г.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2008г. определение Арбитражного суда Курской области от 26.08.2008г. отменено.

Решением Арбитражного суда Курской области от 16.01.2009г. в удовлетворении исковых требований ФНС России отказано.

Не согласившись с принятым решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, а также на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ФНС России обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Определением суда от 27.04.2009г. рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

В судебное заседание апелляционной инстанции 25.05.2009г. представители ООО "Берг" и муниципального образования "Поселок Теткино" Глушковского района Курской области не явились.

От ООО "Берг" поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, а также отзыв, в котором ООО "Берг" указывает на правомерность обжалуемого решения и на необоснованность доводов апелляционной жалобы, в связи с чем, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

От муниципального образования "Поселок Теткино" Глушковского района Курской области также поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения указанных выше лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Представитель ФНС России поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители ОАО "Теткиноспирт" с доводами апелляционной жалобы не согласились по мотивам, изложенным в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, и просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ООО "Технограмма" доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на жалобу, заслушав пояснения представителей ФНС России, ОАО "Теткиноспирт" и ООО "Технограмма", суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области от 22.04.2005г. по делу N А35-641/05 "г" в отношении ОАО "Теткиноспирт" введена процедура наблюдения.

Решением суда от 17.04.2007г. ОАО "Теткиноспирт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Соловцов Александр Владимирович.

В соответствии с требованиями Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" экспертом отдела правового обеспечения и оценочной деятельности Территориального управления Росимущества по Курской области была проведена оценка рыночной стоимости имущества, находящегося в собственности ОАО "Теткиноспирт" по состоянию на 03.12.2007г. Согласно заключению по отчету N 167-07 от 04.03.2008г. рыночная стоимость оцененного имущества составила 85 700 000 руб.

Собранием кредиторов ОАО "Теткиноспирт", состоявшимся 11.03.2008г., было утверждено Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ОАО "Теткиноспирт" на торгах.

В печатных изданиях: "Российская газета" N 62 (4619) за 22.03.2008г. и "Родные просторы" (газета Глушковского района Курской области) были опубликованы объявления о торгах.

23.04.2008 года состоялись открытые торги в форме аукциона по продаже имущества, принадлежащего ОАО "Теткиноспирт": лот N 1 - здания и сооружения, оборудование, товарно-материальные ценности, акции по начальной цене 82 312 602 руб., лот N 2 - объекты недвижимости, начальная цена 627 166 руб., лот N 3 - права требования по дебиторской задолженности, начальная цена 1 018 943 руб., лот N 4 - мазут топочный, начальная цена 635 677 руб.

По итогам проведения торгов были подписаны протоколы результатов открытых торгов с победителями торгов, с которыми были заключены договоры купли-продажи: по лотам N N 1, 2, 3 - с ООО "Технограмма", по лоту N 4 - с ООО "Берг".

Полагая, что торги по продаже имущества ОАО "Теткиноспирт", состоявшиеся 23.04.2008г., были проведены с нарушением установленных законом правил организации торгов, в связи с чем, они являются недействительными, ФНС России на основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса РФ обратилась в суд с настоящим иском.

При этом истец ссылается на то, что действия конкурсного управляющего ОАО "Теткиноспирт" Соловцова А.В. нарушили права и законные интересы ФНС России, поскольку реализация имущества ОАО "Теткиноспирт" осуществлена конкурсным управляющим несмотря на принятые ФНС России решения от 22.01.2008г. о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение имущества налогоплательщика.

По мнению истца, нарушения правил организации торгов выразились также в том, что в сообщении о продаже имущества ОАО "Теткиноспирт" было указано, что задаток за каждый лот должен быть перечислен на расчетный счет ООО "Торговый дом "Краснянский" (г. Воронеж), а не на основной счет ОАО "Теткиноспирт" N 40702810333070100207 в Универсальном дополнительном офисе N 3891/054 Рыльского ОСБ N 3891; при этом в извещении отсутствует порядок оплаты имущества по договорам купли - продажи, не указаны реквизиты счета, на который необходимо перечислять денежные средства за имущество, приобретенное покупателями по результатам торгов, а также отсутствует информация об условиях продажи имущества, ограниченного в обороте, и информация о зарегистрированных правах на объекты жилищного фонда.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ N 32 от 02.12.1993 заинтересованным лицом, которое вправе обратиться с требованием о признании недействительными результатов конкурса или аукциона, следует понимать участников конкурса или аукциона, а также лиц, которым было отказано в участии в конкурсе или аукционе.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться

основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (п.2 ст. 9 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, истец заявки на участие в аукционе не подавал и не принимал в нем участие, а также не являлся организатором оспариваемых торгов или лицом, которому было отказано в участии в торгах.

Учитывая, что ФНС России не доказала наличие своей заинтересованности по смыслу статьи 449 ГК РФ в признании недействительными торгов по заявленным основаниям, суд первой инстанции правомерно указал, что истец не является заинтересованным лицом.

Из материалов дела также усматривается, что определением Арбитражного суда Курской области от 21.04.2008г. по делу N А35-641/05 "г", вступившим в законную силу, ФНС России отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным решения собрания кредиторов ОАО "Теткиноспирт" от 11.03.2008г. по продаже имущества должника на открытых торгах согласно утвержденному собранием кредиторов Положению о порядке проведения торгов.

При этом судом установлено, что собрание кредиторов, утвердившее порядок проведения торгов, являлось легитимным, оценка подлежащего продаже на торгах имущества произведена независимым оценщиком в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Доводы истца о запрете на отчуждение имущества ОАО "Теткиноспирт" правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку данные доводы опровергаются решениями Арбитражного суда города Москвы от 23.06.2008г. и от 02.09.2008г., которыми признаны недействительными решения ФНС России о принятии обеспечительных мер в отношение ОАО "Теткиноспирт".

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что ОАО "Теткиноспирт" является собственником жилых домов, проданных на торгах, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним и сведениями в технических паспортах на объекты недвижимости, право собственности на которые зарегистрировано до создания соответствующего органа по регистрации прав собственности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 447, пунктом 1 статьи 448 Гражданского кодекса РФ торги проводятся в форме аукционов и конкурсов. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим ОАО "Теткиноспирт" Соловцовым А.В. согласно требованиям статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дано объявление в местном и центральном печатном органе о продаже имущества ОАО "Теткиноспирт" отдельными лотами, в котором содержались предусмотренные пунктом 2 статьи 448 Гражданского кодекса РФ обязательные сведения о времени, месте, форме и предмете торгов, начальной цене объекта, сведения о зарегистрированных правах на недвижимое имущество.

Таким образом, конкурсным управляющим ОАО "Теткиноспирт" Соловцовым А.В. выполнены требования действующего законодательства по порядку организации и проведения открытых торгов.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии в рассматриваемом случае существенных нарушений действующего законодательства, влекущих за собой признание торгов недействительными по причине их ничтожности, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении иска.

Кроме того, суд апелляционной инстанции также учитывает, что 20.04.2009г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ОАО "Теткиноспирт" в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (свидетельство серии 46 N 001443702).

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что извещение о проведении торгов по продаже имущества ОАО "Теткиноспирт" не содержит ряд существенных условий, что конкурсным управляющим не исполнена обязанность по опубликованию сведений о продаже имущества должника в местном печатном органе, что в действиях конкурсного управляющего Соловцова А.В., связанных с организацией и проведением открытых торгов усматриваются грубые нарушения действующего налогового законодательства и законодательства о несостоятельности (банкротстве), в результате которых существенным образом нарушают права и законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченного органа и общества, а также что у уполномоченного органа имеются законные основания обращаться в суд с данными требованиями, отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду необоснованности. Данные доводы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению апелляционной коллегии, выводов суда первой инстанции.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно статье 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Курской области от 16.01.2009 года следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы - ФНС России, однако заявитель освобожден от ее уплаты при рассмотрении споров в арбитражном суде в силу пп.1 п.1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Курской области от 16.01.2009 года по делу N А35-4522/08-С12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице УФНС России по Курской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

И.Г.Седунова

Судьи

Е.А. Безбородов Ж.Н. Потихонина