Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2006 г. N КГ-А40/5236-06 При новом рассмотрении дела о признании недействительным решения общего собрания участников общества суду необходимо исследовать вопрос о том, может ли считаться увеличение уставного капитала общества состоявшимся, если участником не соблюден срок внесения вкладов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 21 июня 2006 г. N КГ-А40/5236-06
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2006 г.

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 апреля 2007 г. N КГ-А40/2020-07-П

А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственность "КСБ "Синяя птица" (далее - ООО "КСБ "Синяя птица") о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "КСБ "Синяя птица", оформленного протоколом N 7 от 15.07.2005 г., в полном объеме.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 10, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 8, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что на основании решения общего собрания участников ООО "КСБ "Синяя птица" от 20.04.2005 г. истец внес дополнительный вклад в уставный капитал общества 20.06.2005 г. в размере 30 000 рублей, о чем сообщил обществу заказным письмом. Однако решением общего собрания участников ООО "КСБ "Синяя птица" от 15.07.2005 г. доля А. была уменьшена до 0,83% уставного капитала общества, в связи с пропуском истцом срока по внесению дополнительного вклада. По мнению А., если общество считало, что истцом были не соблюдены сроки внесения дополнительного вклада в уставный капитал общества, то оно не имело право признавать своим решением увеличение уставного капитала общества состоявшимся.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2005 года по делу N А40-44938/05-133-432, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2006 года, в удовлетворении иска отказано. При этом суд исходил из того, что в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истец вправе был внести дополнительный вклад в уставный капитал общества не позднее 20.06.2005 г. Суд указал, что при оплате дополнительного вклада А. выбрал безналичный порядок расчета, поэтому денежные средства истца поступили на расчетный счет ООО "КСБ "Синяя птица" только 21.06.2005 г. Поскольку по состоянию на 20.06.2005 г. общество не располагало данными о внесении истцом дополнительного вклада в уставный капитал ООО "КСБ "Синяя птица", принятое обществом решение об увеличении уставного капитала ООО "КСБ "Синяя птица" на сумму внесенных дополнительных вкладов остальными участниками общества и об уменьшении доли А. до 0,83% уставного капитала от 15.07.2005 г., является законным и соответствует требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе на решение от 12 декабря 2005 года и постановление от 15 марта 2006 года А. просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, если ООО "КСБ "Синяя птица" посчитало пропущенным срок внесения истцом дополнительного вклада в уставный капитал общества, то решение общества об увеличении уставного капитала должно быть признано несостоявшимся. В таком случае для увеличения уставного капитала общества путем внесения дополнительных вкладов необходимо принятие нового решения, которое повлекло бы за собой новые сроки для внесения дополнительных вкладов. Кроме того, заявитель считает, что внес дополнительный вклад своевременно, а суд при принятии решения неправильно применил положения Гражданского кодекса Российской Федерации, связанные с исчислением сроков.

В заседании суда кассационной инстанции представитель А. поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "КСБ "Синяя птица" возражал против удовлетворения кассационной жалобы, считая судебные акты законными и обоснованными, о чем представил мотивированный отзыв.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, выслушав представителей сторон, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отмене решения и постановления с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом установлено, что А. является участником ООО "КСБ "Синяя птица" и имеет долю в уставном капитале общества в размере 15%.

Общим собранием участников ООО "КСБ "Синяя птица" от 20.04.2005 г. принято решение об увеличении уставного капитала общества на 200 000 рублей за счет внесения всеми участниками общества дополнительных вкладов.

В соответствии с принятым решением от 20.04.2005 г. А., используя безналичный порядок расчетов, 20.06.2005 г. оформил перевод денежных средств обществу в размере 30 000 рублей, которые поступили на расчетный счет ООО "КСБ "Синяя птица" 21.06.2005 г.

Платежным поручением N 318 от 29.06.2005 г. ООО "КСБ "Синяя птица" вернуло А. перечисленные денежные средства в связи с не поступлением их обществу в установленный срок.

Общим собранием участников общества от 15.07.2005 г. утверждены итоги внесения участниками общества дополнительных вкладов, а также принято решение о внесении изменений в устав общества. Согласно данному решению уставный капитал общества увеличился на 170 000 рублей, а доля А. в уставном капитале общества была уменьшена до 0,83%.

Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствовался пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пришел к выводу, что несоблюдение сроков внесения дополнительных вкладов в уставный капитал участниками общества не является основанием для признания увеличения уставного капитала общества несостоявшимся.

Между тем, суд не принял во внимание разъяснения, данные в пункте 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками (третьими лицами), срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся. При фактическом внесении участниками и третьими лицами соответствующих вкладов они в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

С учетом вышеназванного разъяснения суду следовало исследовать вопрос о том, может ли считаться в данном случае увеличение уставного капитала общества состоявшимся, и в зависимости от принятого решения по этому вопросу дать оценку законности оспариваемому решению общего собрания участников от 15.07.2005 г.

При таких обстоятельствах, принятые по делу судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, в связи с чем они подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить допущенные нарушения, правильно применить нормы материального права, с учетом разъяснений, данных в Постановлении Пленума Верховного суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г., после чего принять обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 12 декабря 2005 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2006 года по делу N А40-44938/05-133-432 отменить.

Дело N А40-44938/05-133-432 направить в Арбитражный суд города Москвы на новое рассмотрение.