Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 5 декабря 2008 г. N 07АП-6814/08

г. Томск

N 07АП-6814/08 (1, 2)

"05" декабря 2008 г.

Резолютивная часть объявлена 03 декабря 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2008 г.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего: Усенко Н.А.,

судей: Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Логачевым К.Д.,

при участии в заседании:

от истца: старший помощник прокурора Томской области Мищук Л.Р., удостоверение N 167051,

от ответчиков: без участия (извещены),

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Муниципального унитарного предприятия "Тепловик", Администрации Благовещенского района Алтайского края на решение Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2008г. по делу N А03-6223/08-38 (судья О.В. Фролов)

по иску заместителя прокурора Алтайского края

к Муниципальному унитарному предприятию теплоснабжения "Благовещенское", р.п. Благовещенка Благовещенского района Алтайского края, Муниципальному унитарному предприятию "Теплоснабжение", р.п. Благовещенка Благовещенского района Алтайского края, Муниципальному унитарному предприятию "Тепловик", р.п. Благовещенка Благовещенского района Алтайского края, Администрации Благовещенского района Алтайского края, р.п. Благовещенка Благовещенского района Алтайского края

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

заместитель прокурора Алтайского края обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Муниципальному унитарному предприятию теплоснабжения "Благовещенское" (далее - МУП ТС "Благовещенское"), Муниципальному унитарному предприятию "Теплоснабжение" (далее - МУП "Теплоснабжение"), Муниципальному унитарному предприятию "Тепловик" (далее - МУП "Тепловик"), Администрации Благовещенского района Алтайского края (далее - Администрация) о признании недействительными: сделки по изъятию имущества из хозяйственного ведения МУП ТС "Благовещенское", заключенной между МУП ТС "Благовещенское" и Администрацией, по перечню, указанному в постановлении администрации Благовещенского района от 18.01.2007г. N 33, оформленной актом приема-передачи от 29.12.2006г.; сделки по передаче имущества Администрацией в хозяйственное ведение МУП "Теплоснабжение", по перечню, указанному в постановлении администрации Благовещенского района от 18.01.2007г. N 34, оформленной актом приема-передачи от 29.12.2006г., сделки по передаче имущества Администрацией в хозяйственное ведение МУП "Тепловик", по перечню, указанному в постановлении администрации Благовещенского района от 18.01.2007г. N 35, оформленной актом приема-передачи от 29.12.2006г. Кроме того, истец просил применить последствия недействительности ничтожных сделок, а именно: обязать МУП "Теплоснабжение" возвратить в хозяйственное ведение МУП ТС "Благовещенское" имущество балансовой стоимостью 7 594 974,65 руб., остаточной стоимостью 4 785 609,40 руб., указанное в акте приема-передачи от 29.12.2006г., обязать МУП "Тепловик" возвратить в хозяйственное ведение МУП ТС "Благовещенское" имущество балансовой стоимостью 11 334 049,54 руб., остаточной стоимостью 7 537 173,34 руб., указанное в акте приема-передачи от 29.12.2006г.

В обоснование исковых требований истец сослался на совершение ответчиками данных сделок в нарушение статей 10, 49, 113, 209, 235, 236, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях". В результате оспариваемых сделок у МУП ТС "Благовещенское" изъято имущество, необходимое для осуществления его уставной деятельности.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности ничтожных сделок, просил обязать МУП "Теплоснабжение" возвратить Администрации имущество балансовой стоимостью 7 594 974,65 руб., остаточной стоимостью 4 785 609,40руб., указанное в акте приема-передачи от 29.12.2006г., обязать МУП "Тепловик" возвратить Администрации имущество балансовой стоимостью 11 334 049,54руб., остаточной стоимостью 7 537 173,34руб., указанное в акте приема-передачи от 29.12.2006г.; обязать Администрацию возвратить в хозяйственное ведение МУП ТС "Благовещенское" имущество, соответственно, балансовой стоимостью 7 594 974,65 руб. и 11 334 049,54 руб., остаточной стоимостью 4 785 609,40 руб. и 7 537 173,34 руб., указанное в актах приема-передачи от 29.12.2006г. (т. 2, л.д. 77-94).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29 сентября 2008 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме, сделка по изъятию имущества из хозяйственного ведения МУП ТС "Благовещенское", заключенная между МУП ТС "Благовещенское" и Администрацией и оформленная актом приема-передачи от 29.12.2006г., сделки по передаче имущества Администрацией в хозяйственное ведение МУП "Теплоснабжение" и МУП "Тепловик", оформленные актами приема-передачи от 29.12.2006г., признаны недействительными. На МУП "Теплонабжение" возложена обязанность возвратить Администрации имущество балансовой стоимостью 7 594 974,65 руб., остаточной стоимостью 4 785 609,40 руб., перечисленное в акте приема-передачи от 29.12.2006г.; на МУП "Тепловик" возложена обязанность возвратить Администрации имущество балансовой стоимостью 11 334 049,54 руб., остаточной стоимостью 7 537 173,34 руб., перечисленное в акте приема-передачи от 29.12.2006г.; на Администрацию возложена обязанность возвратить МУП ТС "Благовещенское" имущество балансовой стоимостью 18 929 024,19 руб., остаточной стоимостью 12 322 782,74 руб., перечисленное в актах приема-передачи от 29.12.2006г.

Не согласившись с решением суда первой инстанции от 29.09.2008г., МУП "Тепловик" и Администрация Благовещенского района Алтайского края обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению Администрации Благовещенского района Алтайского края, судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права. В нарушение ч. 1 ст. 168, п. 2 ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд не указал в решении мотивы, по которым отклонены доводы ответчиков, основанные на положениях статей 8, 131, 299 (п.п. 1,2) Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих обязательную регистрацию права на недвижимое имущество. В связи с тем, что право хозяйственного ведения на спорное недвижимое имущество у МУП ТС "Благовещенское" не зарегистрировано, заявители апелляционных жалоб считают, что вещное право у предприятия не возникло, и имущество не могло быть у него изъято; передача Администрацией муниципального имущества во вновь созданные предприятия МУП "Тепловик" и МУП "Теплоснабжение" не нарушила права и законные интересы МУП ТС "Благовещенское" и его кредиторов.

МУП "Тепловик" в апелляционной жалобе также указывает на то, что возврат имущества, переданного по оспариваемым сделкам МУП "Теплоснабжение" и МУП "Тепловик", не повлечет восстановления прав кредиторов МУП ТС "Благовещенское", поскольку продажа или передача в натуре данного имущества невозможны.

Заместитель прокурора Алтайского края представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а доводы ответчиков несостоятельными, поскольку в силу пункта 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения имущества, в отношении которого собственником принято решение о его закреплении за унитарным предприятием, возникает у данного предприятия с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника. В соответствии с постановлением Администрации от 23.03.2006г. N 83 по акту приема-передачи от 01.01.2006г. в хозяйственное ведение МУП ТС "Благовещенское" передано муниципальное имущество по перечню (приложения N N 1,2) балансовой стоимостью 22 648 665,66руб., остаточной стоимостью 15 021 627,69руб. Согласно п.п. 1.5, 3.1 Устава МУП ТС "Благовещенское" имущество принадлежит муниципальному предприятию на праве хозяйственного ведения, которое (право) возникает с момента передачи такого имущества предприятию. Собственник не вправе изымать имущество, переданное в хозяйственное ведение муниципального предприятия. Отсутствие государственной регистрации права хозяйственного ведения на имущество не является основанием для прекращения этого права.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. МУП ТС "Благовещенское", МУП "Теплоснабжение" отзывы на апелляционные жалобы в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представили. МУП "Теплоснабжение", МУП "Тепловик" в соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации известили суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 156 (частей 1-3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие ответчиков.

В судебном заседании апелляционной инстанции старший помощник прокурора Томской области Мищук Л.Р. апелляционные жалобы не признала по основаниям, изложенным в отзыве, просила решение суда первой инстанции от 29.09.2008г. оставить без изменения.

Исследовав материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Алтайского края от 29 сентября 2008 г. подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, по актам приема-передачи муниципального имущества от 01.01.2006г. МУП ТС "Благовещенское" передано в хозяйственное ведение имущество балансовой стоимостью 22 648 665,66 руб., остаточной стоимостью 15 021 627,69 руб. (т. 1, л.д. 33-38).

Постановлением Администрации N 83 от 23.03.2006г. МУП ТС "Благовещенское" наделено имуществом из муниципальной собственности муниципального образования "Благовещенский район" на праве хозяйственного ведения согласно перечню (приложения N N 1, 2) с 01.01.2006г. (т. 1, л.д. 22-32).

21.12.2006г. МУП ТС "Благовещенское" обратилось к главе Администрации Благовещенского района с заявлением, в котором просило изъять находящееся в хозяйственном ведении предприятия имущество и принять меры по его сохранности и надлежащему содержанию, мотивировав данное заявление тяжелым финансовым положением предприятия и невозможностью осуществлять деятельность по теплоснабжению и содержать имущество, принятое в хозяйственное ведение (т. 1, л.д. 39).

На основании заявления МУП ТС "Благовещенское" право хозяйственного ведения муниципальным имущество МУП ТС "Благовещенское" прекращено с 25.12.2006г., о чем вынесено постановление Администрации N 33 от 18.01.2007г. (т. 1, л.д. 40).

Муниципальное имущество балансовой стоимостью 18 929 024,19 руб., остаточной стоимостью 12 322 782,74 руб. передано Администрации по акту приема-передачи от 29.12.2006г. (т. 1, л.д. 41-45).

На основании постановлений Администрации N 34 от 18.01.2007г., N 35 от 18.01.2007г. имущество, изъятое у МУП ТС "Благовещенское", передано в хозяйственное ведение вновь созданным МУП "Теплоснабжение" и МУП "Тепловик" по перечням, являющимся приложениями к настоящим постановлениям (т. 1, л.д. 47-50, т. 2, л.д. 17-20).

По акту приема-передачи от 29.12.2006г. муниципальное имущество балансовой стоимостью 7 594 974,65 руб., остаточной стоимостью 4 785 609,40 руб. передано МУП "Теплоснабжение" (т. 1, л.д. 51-53).

По акту приема-передачи от 29.12.2006г. муниципальное имущество балансовой стоимостью 11 334 049,54 руб., остаточной стоимостью 7 537 173,34 руб. передано МУП "Тепловик" (т. 2, л.д. 21-23).

Считая состоявшиеся сделки по изъятию имущества из хозяйственного ведения МУП ТС "Благовещенское" и передаче этого имущества в хозяйственное ведение МУП "Теплоснабжение", МУП "Тепловик" противоречащими закону, заместитель прокурора Алтайского края обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что в результате изъятия имущества из хозяйственного ведения МУП ТС "Благовещенское" последнее утратило возможность осуществлять уставную деятельность. Сделка, совершенная в нарушение пункта 1 статьи 56, пункта 2 статьи 295, пункта 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной (ничтожной) в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заключенные в последующем сделки по передаче изъятого имущества в хозяйственное ведение вновь созданных муниципальных предприятий, как основанные на ничтожной сделке, также являются недействительными.

Выводы суда первой инстанции следует признать правильными, соответствующими действующему гражданскому законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с пунктом 3 статьи 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что поскольку закон устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарных предприятий (статья 49 ГК РФ), действия предприятия по распоряжению закрепленным за ним имуществом собственника должны быть обусловлены прежде всего задачами его уставной деятельности и целевым назначением предоставленного для выполнения этих задач имущества.

Поэтому в тех случаях, когда действия предприятия, в том числе и осуществленные в порядке требований пункта 2 статьи 295 ГК РФ, по отчуждению или предоставлению в долгосрочное пользование другим лицам закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения движимого и недвижимого имущества, непосредственно участвующего в производственном процессе предприятия, приводят к невозможности использования имущества собственника по целевому назначению, соответствующие сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 168 ГК РФ, независимо от того, совершены они с согласия собственника (уполномоченного им органа) или самостоятельно предприятием.

Перечень прав собственника имущества, находящегося в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия, определяется в соответствии с пунктом 1 статьи 295 ГК РФ и иными законами.

Собственник (управомоченный им орган) не наделен правом изымать, передавать в аренду либо иным образом распоряжаться имуществом, находящимся в хозяйственном ведении государственного (муниципального) предприятия (п. 40 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996г. "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Материалами дела подтверждено и ответчиками не опровергнуто, что имущество, изъятое собственником у МУП ТС "Благовещенское", является основными средствами муниципального предприятия и используется им в соответствии с его целевым назначением.

В результате сделки по изъятию имущества из хозяйственного ведения МУП ТС "Благовещенское" предприятие утратило возможность осуществлять свою уставную деятельность, определенную в пункте 2.2 Устава (т. 1, л.д. 118-133).

Вывод суда о том, что изъятие имущества у МУП ТС "Благовещенское" осуществлялось исключительно в связи с его тяжелым финансовым положением с целью избежать обращения взыскания на это имущество кредиторами, подтвержден совокупностью доказательств по делу.

Так, определением Арбитражного суда Алтайского края от 08.11.2007г. по делу N А03-8892/07-Б о несостоятельности (банкротстве) МУП ТС "Благовещенское" (т. 2, л.д. 103-104) установлено, что в связи с отсутствием у должника денежных средств на счетах в банке налоговым органом в сентябре - декабре 2006 г., в марте 2007 г. были приняты решения и вынесены постановления об обращении взыскания на имущество должника на общую сумму 4 037 176,30руб. Указанные постановления были направлены должнику.

21.12.2006г. МУП ТС "Благовещенское", ссылаясь на большую кредиторскую задолженность перед бюджетами всех уровней, поставщиками угля и электроэнергии, обратилось к главе Администрации Благовещенского района с заявлением об изъятии находящегося в хозяйственном ведении имущества, после чего 29.12.2006г. передало Администрации по акту приема-передачи муниципальное имущество.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 02.04.2008г. по делу N А03-8892/07-Б МУП ТС "Благовещенское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (т. 2, л.д. 99-102).

Оценив в соответствии со ст. 71 АПК РФ доказательства по делу, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о противоправности сделки по изъятию собственником имущества из хозяйственного ведения муниципального предприятия, поскольку в таком случае, предприятие, не обладающее обособленным имуществом, не может быть полноправным участником гражданского оборота, такая организация ни чем не обеспечивает свои обязательства перед кредиторами по обязательствам, связанным с участием предприятия в гражданском обороте при осуществлении предпринимательской деятельности и в нарушение закона не сможет отвечать по своим обязательствам имуществом.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Недействительность сделки по изъятию собственником имущества из хозяйственного ведения МУП ТС "Благовещенское" влечет недействительность основанных на ней сделок по передаче изъятого имущества МУП "Теплоснабжение" и МУП "Тепловик" по актам приема-передачи от 29.12.2006г.

Довод заявителей апелляционных жалоб о том, что у МУП ТС "Благовещенское" не возникло право хозяйственного ведения на спорное имущество в связи с отсутствием государственной регистрации права, судом апелляционной инстанции отклоняется, как необоснованный.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат регистрации в едином государственном реестре.

Вместе с тем, из пункта 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для возникновения права хозяйственного ведения имуществом необходимо принятие собственником имущества решения о закреплении определенного имущества за унитарным предприятием. Принятие указанного решения собственником имущества представляет собой установленное законом обязательное условие приобретения права хозяйственного ведения.

Данное положение также закреплено в пункте 2 статьи 11 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", согласно которому право на имущество, закрепляемое за унитарным предприятием на праве хозяйственного ведения или на праве оперативного управления собственником этого имущества, возникает с момента передачи такого имущества унитарному предприятию, если иное не предусмотрено федеральным законом или не установлено решением собственника о передаче имущества унитарному предприятию.

Таким образом, законом не установлено, что необходимым условием возникновения права хозяйственного ведения у унитарного предприятия является осуществление государственной регистрации права.

Из материалов дела следует, что, учреждая МУП ТС "Благовещенское", собственник муниципального имущества в лице уполномоченного органа выполнил предусмотренные законом действия по наделению учрежденного им муниципального предприятия имуществом для выполнения уставных задач.

Ссылка МУП "Тепловик" на отсутствие нарушения чьих-либо прав и законных интересов оспариваемыми сделками является несостоятельной. Ничтожными сделками нарушены права и законные интересы МУП ТС "Благовещенское" как титульного владельца имущества, переданного по сделкам. Обстоятельства, касающиеся дальнейшего использования данного имущества, не входят в предмет доказывания по настоящему делу и не влияют на выводы суда о ничтожности совершенных сделок.

Суд первой инстанции правомерно на основании пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации применил последствия недействительности оспариваемых сделок, обязав МУП "Теплоснабжение" и МУП "Тепловик" возвратить Администрации имущество, перечисленное в актах приема-передачи от 29.12.2006г., а Администрацию - возвратить в хозяйственное ведение МУП ТС "Благовещенское" имущество, перечисленное в акте приема-передачи от 29.12.2006г.

Арбитражным судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы материалы дела, дана надлежащая правовая оценка всем доказательствам, правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, и применены нормы материального и процессуального права, подлежащие применению.

Нарушений единообразия в толковании и применении судом норм материального права не допущено. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену оспариваемого судебного акта, не установлено.

При изложенных обстоятельствах апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии с ч.ч. 1, 5 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителей апелляционных жалоб - МУП "Тепловик", Администрацию Благовещенского района Алтайского края.

Руководствуясь статьями 110, 268 (ч. 1), 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 29 сентября 2008 г. по делу N А03-6223/08-38 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Муниципального унитарного предприятия "Тепловик", Администрации Благовещенского района Алтайского края - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Н.А. Усенко

Судьи

К.Д. Логачев Н.Н. Фролова