Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июня 2008 г. N 19АП-2488/08

26 июня 2008 г.

Дело N А48-4813/07-1

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2008 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Поротикова А.И.,

Судей Фёдорова В.И.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Медковой Е.А.,

при участии:

от ООО "Металлинвест" - Сальникова В.В., юрисконсульта, по доверенности N б/н от 02.05.2008 года;

от ЗАО "АНИТЭК" - Евстафьева М.В., представителя, по доверенности N 11 от 19.02.2008 года;

от ЗАО "Проминвест" представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Металлинвест", г.Мценск Орловской области, Закрытого акционерного общества "Проминвест", г.Москва, на решение арбитражного суда Орловской области от 02.04.2008 г. по делу N А48-4813/07-1, по иску Закрытого акционерного общества "АНИТЭК" к Обществу с ограниченной ответственностью "Металлинвест", при участии в качестве третьего лица - Закрытое акционерное общество "Проминвест", о признании права собственности на объекты недвижимости, и истребовании их из незаконного владения (судья Зенова С.В.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "АНИТЭК", г.Москва, обратилось в арбитражный суд Орловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Металлинвест", г.Мценск Орловской области, об истребовании имущества, расположенного по адресу: Орловская область, г.Мценск, Автомагистраль: ремонтно-механический цех, общей площадью 4424,10 кв.м., кадастровый номер 57:27:0:0:2-491:1038; склад, общей площадью 2413,40 кв.м., кадастровый номер 57:27:0:0:2-489:1041; бункерная эстакада, общей площадью 565, 20 кв.м., кадастровый номер 57:27:0:0:2-488:1042; ремонтно-строительный цех (помещение 5,6,7,8,9,10,11,12) общей площадью 2195,90 кв.м., кадастровый номер 57:27:0:0:2-485:1046, из незаконного владения и признании права собственности за истцом.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Закрытое акционерное общество "Проминвест", г.Москва.

02.04.2008 года решением арбитражного суда Орловской области по делу N А48-4813/07-1 требования истца удовлетворены.

Не согласившись с состоявшимся решением, ответчик - Общество с ограниченной ответственностью "Металлинвест" и третье лицо - Закрытое акционерное общество "Проминвест" обратились с апелляционными жалобами, в которых ссылались на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, в связи с чем, просили отменить решение арбитражного суда Орловской области от 02.04.2008 года по делу N А48-4813/07-1.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Металлинвест" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ЗАО "АНИТЭК" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ЗАО "Проминвест" в судебное заседание не явился.

Учитывая, что в материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении, лица, не явившегося в судебное заседание, о месте и времени судебного заседания, на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, коллегия суда апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу, не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, 22.06.2005 года между Закрытым акционерным обществом "АНИТЭК" и Закрытым акционерным обществом "Проминвест" подписан договор купли - продажи имущества: склад, ремонтно-строительный цех (помещения 5.6,7.8,9,10,11,12), бункерная эстакада, ремонтно - механический цех, которые принадлежали продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права собственности от 14.08.2003 года N 57 АА 146627, N 57 АА 146628, N 57 АА 146629, N 57 АА 146630.

22.06.20005 года по акту приёма-передачи к договору указанные объекты недвижимого имущества были переданы продавцом покупателю.

Впоследствии спорное имущество было приобретено ответчиком у третьего лица, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости за Закрытым акционерным обществом "Металлинвест".

Решением арбитражного суда Орловской области от 29.08.2007 г., вступившим в законную силу 23.11.2007 г. по делу N А48-5438/05-12 (постановление кассационной инстанции от 11.03.2008 г.), в котором участвовали те же лица, установлено, что по договору купли-продажи имущества от 22.06.2005 г. распоряжение имуществом осуществлено не его собственником - юридическим лицом ЗАО "АНИТЭК" в лице его единоличного исполнительного органа (генерального директора Стрелкова А.В.), а иным лицом (Пензиным О.Ю., не являющимся собственником отчужденного по сделке имущества), на основании чего, суд сделал вывод, что договор купли-продажи имущества от 22.06.2005 г. не соответствует требованиям закона (п.1, п.2 ст. 209 Гражданского кодекса РФ, п.1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах") и признал данный договор недействительным (ничтожным).

Ссылаясь на то, что договор от 22.06.2005 года является ничтожным, отчуждение имущества производилось в нарушение пункта 1 и пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса, право собственности осталось за истцом, последний, учитывая, что имущество выбыло из его владения помимо воли, обратился с иском в арбитражный суд об его истребовании у добросовестного покупателя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 г. N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъясняет, что если по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как установлено решением арбитражного суда Орловской области от 29.08.2007 года по делу N А48-5438/09-12 сделка, приведшая к отчуждению истребуемого имущества, произошла помимо воли юридического лица - собственника спорной недвижимости. Договор купли-продажи от 232.06.2005 года был заключён без волеизъявления органов ЗАО "АНИТЭК".

Учитывая, что спорные вещи выбыли из владения собственника в результате сделки, совершённой помимо воли истца, последний вправе потребовать их в порядке, предусмотренном статьями 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с этим, апелляционный суд считает необоснованным вывод апелляционной жалобы о том, что ООО "Металлинвест" является добросовестным приобретателем, у которого не может быть изъято спорное имущество.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.

При таких обстоятельствах, решение арбитражного суда Орловской области от 02.04.2008 года следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 110, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Орловской области от 02.04.2008г. по делу N А48-4813/07-1 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

А.И. Поротиков

Судьи

В.И. Фёдоров И.Б. Сухова